2023年5月5日，蘇州安特化妝品股份有限公司（以下簡稱“安特股份”，證券代碼：871692）發(fā)布公告稱，公司擬向交易對方李繼承、甘珊發(fā)行股份購買其持有的標(biāo)的資產(chǎn)湖州歐思蘭化妝品有限公司（以下簡稱“歐思蘭”）100%的股權(quán)交易作價為2100萬元。其中，股份對價為2100萬元，發(fā)行價格為1.4元/股，發(fā)行數(shù)量為1500萬股（限售1500萬股），占發(fā)行后總股本的42.74%。交易完成后，公司將持有標(biāo)的公司歐思蘭100%的股權(quán)。
根據(jù)中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司出具的【2022】第 001303 號《資產(chǎn)評估報告》，經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，截至評估基準(zhǔn)日2022年9月30日，標(biāo)的資產(chǎn)歐思蘭的評估值為2164.32萬元，評估增值249.37萬元，增值率13.02%。以上述資產(chǎn)評估結(jié)果為參考依據(jù)，經(jīng)協(xié)商確定歐思蘭100%股權(quán)的交易價格為2100萬元。
對于并購，安特股份認(rèn)為，交易雙方同屬于化妝品制造業(yè)，雙方主營業(yè)務(wù)具有高度協(xié)同性。雖然歐思蘭廠房及生產(chǎn)線處于建設(shè)階段，建成后將擁有生產(chǎn)經(jīng)營所需土地、房產(chǎn)、設(shè)備等資產(chǎn)的完整性和獨立性，通過本次交易，有利于提升掛牌公司產(chǎn)能、增強(qiáng)掛牌公司的資產(chǎn)規(guī)模和持續(xù)經(jīng)營能力。
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交易雙方情況
安特股份主要參與化妝品產(chǎn)業(yè)鏈的生產(chǎn)、制造環(huán)節(jié)，目前已經(jīng)形成了集研發(fā)、生產(chǎn)、設(shè)計、銷售為一體的專業(yè)化妝品?OEM&ODM 服務(wù)。安特股份具備敏銳的市場前瞻性、較強(qiáng)的資源整合能力、優(yōu)秀的自主配方研發(fā)能力、先進(jìn)的工藝技術(shù)以及優(yōu)秀的高執(zhí)行力團(tuán)隊。安特股份生產(chǎn)的化妝產(chǎn)品品類豐富，主要通過代工貼牌方式銷往下游的化妝品品牌客戶，產(chǎn)品通過終端品牌商以及渠道客戶銷往全國各地，目前安特股份與屈臣氏集團(tuán)、Henkel、IPSY、SHEIN、植物醫(yī)生、歐萊雅、華熙生物、名創(chuàng)優(yōu)品、珀萊雅等眾多國內(nèi)外知名化妝品品牌達(dá)成良好合作關(guān)系。
歐思蘭處于前期建設(shè)階段，尚未開展經(jīng)營活動，其經(jīng)營范圍包括化妝品生產(chǎn)、消毒劑生產(chǎn)(不含危險化學(xué)品)、化妝品零售、貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、消毒劑銷售。
化妝品OEM&ODM行業(yè)現(xiàn)狀
隨著國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展以及居民生活水平和美容意識的提高，化妝品行業(yè)快速發(fā)展，被譽(yù)為“永遠(yuǎn)的朝陽產(chǎn)業(yè)”之一。其中化妝品OEM&ODM模式憑借其專業(yè)化分工的優(yōu)勢，成為越來越多品牌商家的選擇，包括國際知名品牌、本土大型品牌以及化妝品初創(chuàng)企業(yè)等。
目前化妝品代工行業(yè)的發(fā)展仍主要表現(xiàn)為行業(yè)內(nèi)企業(yè)數(shù)量的激增，尚缺乏運(yùn)營管理等方面的質(zhì)的突破。各種代工廠商同質(zhì)化嚴(yán)重，產(chǎn)品差異并不明顯，未來同類公司之間在銷售領(lǐng)域的競爭將更加激烈，如何節(jié)省開發(fā)成本、縮短新品開發(fā)時間、把握最新產(chǎn)品趨勢將成為化妝品代工企業(yè)發(fā)展的新課題，而能夠擁有尖端技術(shù)開發(fā)能力和自主配方的OEM&ODM企業(yè)將成為化妝品成品商的首選。同時，隨著我國居民收入的不斷提高及對生活品質(zhì)的追求，化妝品下游需求一直保持?jǐn)U張趨勢，且隨著美妝意識和消費習(xí)慣的不斷培養(yǎng)，未來化妝品消費需求將不斷升級，人均消費及中高檔化妝品消費均有望得到顯著提升。下游渠道的良好發(fā)展將推動化妝品代工的需求量，并刺激?OEM&ODM 企業(yè)提升自身研發(fā)創(chuàng)新能力，加速企業(yè)轉(zhuǎn)型升級。
實控人易主
需要說明的是，李繼承、甘珊二人是夫妻。
李繼承、甘珊分別持有歐思蘭80%和20%的股權(quán)，對應(yīng)的發(fā)行股份分別為1200萬股和300萬股，對應(yīng)的支付對價為1680萬元和420萬元。
本次收購前，收購人之一李繼承直接持有安特股份723.6萬股股份，占安特股份總數(shù)的36%；收購人之二甘珊未持有安特股份股份?？毓晒蓶|、實際控制人夏勝成直接持有安特股份54%的股份，通過控制的蘇州鼎倫企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“蘇州鼎倫”）持有安特股份10.00%的股份，合計可以控制安特股份64.00%的股份。
本次收購?fù)瓿珊?，李繼承直接持有安特股份54.80%的股份，系公司控股股東；甘珊直接持有公司8.55%的股份，二人系夫妻關(guān)系，合計持有安特股份2223.6萬股股份，占安特股份總數(shù)的63.35%。安特股份實際控制人直接持有30.92%的股份，通過蘇州鼎倫持有安特股份5.73%的股份，合計可以控制安特股份36.65%的股份。
因此，安特股份控股股東由夏勝成變更為李繼承，實際控制人由夏勝成變更為李繼承、甘珊夫婦。
值得說明的是安特股份的盈利能力并不強(qiáng)。
2018年-2022年，安特股份的營業(yè)收入分別為1.10億元、8062.35萬元、8141.12萬元、1.11億元和1.35億元，同比分別增長-0.26%、-26.64%、0.98%、36.40%和21.56%；同期歸屬于母公司股東的凈利潤分別為38.21萬元、-748.49萬元、186.08萬元、-206.64萬元、85.49萬元，分別增長-95.62%、-2058.99%、124.86%、-211.05%和141.37%。
雖然5年間安特股份的營收略有增長，但5年累計的凈利潤卻虧損645.35萬元。如今，安特股份又以還在建設(shè)中的歐思蘭作價入股，如果把歐思蘭建設(shè)好，還需要繼續(xù)投入，包括廠房建設(shè)、機(jī)器設(shè)備采購、原材料備貨等，而這也需要大量的資金。關(guān)鍵是安特股份的產(chǎn)能利用率有多高，未來化妝品代工的市場究竟能搶占多少？
如果一個企業(yè)盲目擴(kuò)大而無訂單，那可能會對企業(yè)造成致命性的危機(jī)。如化妝品知名代工企業(yè)嘉亨家化股份有限公司和青松股份收購的諾斯貝爾化妝品股份有限公司，以及包材企業(yè)浙江錦盛新材料股份有限公司，在產(chǎn)能利用率不足的情況下，對市場過于樂觀，利用募集資金瘋狂擴(kuò)大產(chǎn)能，結(jié)果遇到行業(yè)寒冬，訂單遠(yuǎn)不如預(yù)期，造成企業(yè)營收下滑，凈利潤大幅縮水。
唯一可能不用投資者擔(dān)心的是，安特股份雖然是新三板企業(yè)，屬于公眾公司，但股票缺乏流動性，沒有投資者參與二級市場的買賣。即便虧損了，也和社會大眾無關(guān)。