致同近期將陸續(xù)發(fā)布“上市公司年報分析之準(zhǔn)則應(yīng)用披露示例”系列微信。主要研究內(nèi)容是結(jié)合上市公司年報披露示例，解析上市公司重點企業(yè)會計準(zhǔn)則和監(jiān)管要求的執(zhí)行情況和可以借鑒的實務(wù)應(yīng)用案例，包括執(zhí)行準(zhǔn)則和監(jiān)管要求中的重大會計政策的選用、重要會計估計的判斷、重點關(guān)注問題的實務(wù)應(yīng)用示例、核心會計事項的披露示例等。
系列微信研究涉及的準(zhǔn)則和監(jiān)管要求包括：長期股權(quán)投資準(zhǔn)則（CAS 2）、企業(yè)合并準(zhǔn)則（CAS 20）、企業(yè)合并報表準(zhǔn)則（CAS 33）、政府補助準(zhǔn)則（CAS 16）、股份支付準(zhǔn)則（CAS 11）、資產(chǎn)減值準(zhǔn)則（CAS 8）、會計政策、會計估計變更和差錯更正準(zhǔn)則（CAS 28）、或有事項準(zhǔn)則（CAS 13）、投資性房地產(chǎn)準(zhǔn)則（CAS 3）、收入（CAS 12）、金融工具確認(rèn)和計量準(zhǔn)則（CAS 22）、租賃準(zhǔn)則（CAS 21）、A+H股境內(nèi)外披露差異、營業(yè)收入扣除事項、非經(jīng)常性損益披露等。
【資料圖】
本期為“上市公司年報分析之長投合并五項準(zhǔn)則應(yīng)用披露示例”子系列微信之一，解析內(nèi)容為持股超過20%但無重大影響的判斷。
投資方直接或通過子公司間接持有被投資單位20%以上但低于50%的表決權(quán)時，一般認(rèn)為對被投資單位具有重大影響，除非有明確的證據(jù)表明該種情況下不能參與被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營決策，不形成重大影響。對于持股比例超過20%，但對被投資單位不具有重大影響的判斷。比較常見的情形是不享參與決策的權(quán)力，僅享有固定分紅權(quán)利等。
一、準(zhǔn)則及監(jiān)管規(guī)定
《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》（2014修訂）
第二條本準(zhǔn)則所稱長期股權(quán)投資，是指投資方對被投資單位實施控制、重大影響的權(quán)益性投資，以及對其合營企業(yè)的權(quán)益性投資?！?/p>
重大影響，是指投資方對被投資單位的財務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。在確定能否對被投資單位施加重大影響時，應(yīng)當(dāng)考慮投資方和其他方持有的被投資單位當(dāng)期可轉(zhuǎn)換公司債券、當(dāng)期可執(zhí)行認(rèn)股權(quán)證等潛在表決權(quán)因素。投資方能夠?qū)Ρ煌顿Y單位施加重大影響的，被投資單位為其聯(lián)營企業(yè)。
《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》應(yīng)用指南（2014）
重大影響，是指對一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。實務(wù)中，較為常見的重大影響體現(xiàn)為在被投資單位的董事會或類似權(quán)力機構(gòu)中派有代表，通過在被投資單位財務(wù)和經(jīng)營決策制定過程中的發(fā)言權(quán)實施重大影響。投資方直接或通過子公司間接持有被投資單位20%以上但低于50%的表決權(quán)時，一般認(rèn)為對被投資單位具有重大影響，除非有明確的證據(jù)表明該種情況下不能參與被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營決策，不形成重大影響。在確定能否對被投資單位施加重大影響時，一方面應(yīng)考慮投資方直接或間接持有被投資單位的表決權(quán)股份，同時要考慮投資方及其他方持有的當(dāng)期可執(zhí)行潛在表決權(quán)在假定轉(zhuǎn)換為對被投資單位的股權(quán)后產(chǎn)生的影響，如被投資單位發(fā)行的當(dāng)期可轉(zhuǎn)換的認(rèn)股權(quán)證、股份期權(quán)及可轉(zhuǎn)換公司債券等的影響。
企業(yè)通?？梢酝ㄟ^以下一種或幾種情形來判斷是否對被投資單位具有重大影響：
（一）在被投資單位的董事會或類似權(quán)力機構(gòu)中派有代表。在這種情況下，由于在被投資單位的董事會或類似權(quán)力機構(gòu)中派有代表，并相應(yīng)享有實質(zhì)性的參與決策權(quán)，投資方可以通過該代表參與被投資單位財務(wù)和經(jīng)營政策的制定，達到對被投資單位施加重大影響。
（二）參與被投資單位財務(wù)和經(jīng)營政策制定過程。這種情況下，在制定政策過程中可以為其自身利益提出建議和意見，從而可以對被投資單位施加重大影響。
（三）與被投資單位之間發(fā)生重要交易。有關(guān)的交易因?qū)Ρ煌顿Y單位的日常經(jīng)營具有重要性，進而一定程度上可以影響到被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營決策。
（四）向被投資單位派出管理人員。在這種情況下，管理人員有權(quán)力主導(dǎo)被投資單位的相關(guān)活動，從而能夠?qū)Ρ煌顿Y單位施加重大影響。
（五）向被投資單位提供關(guān)鍵技術(shù)資料。因被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營需要依賴投資方的技術(shù)或技術(shù)資料，表明投資方對被投資單位具有重大影響。
存在上述一種或多種情形并不意味著投資方一定對被投資單位具有重大影響。企業(yè)需要綜合考慮所有事實和情況來做出恰當(dāng)?shù)呐袛唷?/p>
《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解（2010）》第三章長期股權(quán)投資（部分摘錄）
長期股權(quán)投資構(gòu)成聯(lián)營的，應(yīng)對以下各項進行披露：……
（2）如果投資者直接或通過子公司間接持有被投資者不足20%的表決權(quán)或潛在表決權(quán)，但是得出投資者具有重大影響的結(jié)論，應(yīng)披露投資者不具有重大影響的假設(shè)被推翻的理由；
（3）如果投資者直接或通過子公司間接持有被投資者20%或超過20%的表決權(quán)或潛在表決權(quán)，但是得出投資者不具有重大影響的結(jié)論，應(yīng)披露投資者具有重大影響的假設(shè)被推翻的理由……
二、年報分析：持股超過20%但無重大影響之披露示例
示例1：600106.SH重慶路橋
重要的合營企業(yè)或聯(lián)營企業(yè)（部分摘錄）
持有20%以下表決權(quán)但具有重大影響，或者持有20%或以上表決權(quán)但不具有重大影響的依據(jù)：公司持有重慶聯(lián)順合氣創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）20%的股權(quán)，因公司不具有投資決策權(quán)，僅享有固定分紅權(quán)利，對其不具有重大影響。
示例2：002717.SZ嶺南股份
重要的合營企業(yè)或聯(lián)營企業(yè)（部分摘錄）
持有20%以下表決權(quán)但具有重大影響，或者持有20%或以上表決權(quán)但不具有重大影響的依據(jù)：
公司持有上海清科嶺協(xié)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）24.39%的股權(quán)，因公司不享有投資決策權(quán)，僅享有固定分紅權(quán)利，對其不具有重大影響。
2015年10月29日，公司召開第二屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關(guān)于參與投資設(shè)立有限合伙企業(yè)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司出資5000萬元，與公司的實際控制人尹洪衛(wèi)、公司董事陳剛、劉軍、上海清科華蓋投資管理有限公司合作設(shè)立上海清科嶺協(xié)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），2015年11月16日，公司2015年第四次臨時股東大會通過了上述議案。2015年11月26日，上海清科嶺協(xié)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）完成工商設(shè)立登記，合伙期限為2015年11月26日至2035年11月25日。截至2019年12月31日，公司已向其實際出資2,127.05萬元。
根據(jù)公司與上海清科華蓋投資管理有限公司、尹洪衛(wèi)、陳剛、劉軍簽訂的有限合伙協(xié)議，公司對上海清科嶺協(xié)投資管理
合伙企業(yè)（有限合伙）的認(rèn)繳出資人民幣5000萬元，占所有合伙人認(rèn)繳出資的24.39%。合伙企業(yè)下設(shè)投資委員會，投資委員會由5名委員組成，由上海清科華蓋投資管理有限公司委派3名委員，公司未派出投資委員。投資委員會委員一人一票，超過3票（包括3票）贊成票即可通過投資決議。執(zhí)行事務(wù)合伙人在決定所有有限合伙的投資事項以及處置投資項目時應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)投資委員會審議通過。對于有限合伙可分配資金中的項目投資收入（支付有限合伙的費用和債務(wù)后，最后一個會計期間包括有限合伙清算剩余財產(chǎn)），按下列原則和順序進行分配：（1）首先，向有限合伙人按照有限合伙人認(rèn)繳出資比例分配，直至該等分配額使得有限合伙人取得其于該基金的全部累計實際出資額；（2）之后，向普通合伙人分配，直至該等分配額使得普通合伙人取得其于該項目的全部累計實繳出資額；（3）所有合伙人本金全部返還后，如有剩余收益，則8%分配給嶺南生態(tài)文旅；72%分配給自然人有限合伙人（按實繳出資比例）；20%分配給普通合伙人。待有限合伙清算時，如除嶺南生態(tài)之外的其他有限合伙人未能取得就其于所投資項目的全部實繳出資額8%/年的內(nèi)部收益率，則由普通合伙人以其按本協(xié)議第7.3.2條第（4）款取得的現(xiàn)金收入（但就已取得現(xiàn)金收入繳納的或被代扣代繳的所得稅除外，以下稱為“已取得現(xiàn)金收入”）為限予以補足；如普通合伙人的前述已取得現(xiàn)金收入不足以補足有限合伙人時，則有限合伙人以認(rèn)繳出資比例分配普通合伙人的前述已取得現(xiàn)金收入。
三、實務(wù)案例：關(guān)于具有共同控制或重大影響但按金融工具準(zhǔn)則計量的投資應(yīng)如何列報
案例背景：企業(yè)對被投資單位具有共同控制或重大影響，但屬于風(fēng)險投資機構(gòu)等持有的，初始確認(rèn)時即按照金融工具準(zhǔn)則分類為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，或者由于該投資的風(fēng)險和報酬特征與普通股存在較大差異，而適用金融工具準(zhǔn)則計量的投資，在資產(chǎn)負(fù)債表上應(yīng)列報為長期股權(quán)投資還是金融資產(chǎn)？
分析：《企業(yè)會計準(zhǔn)則應(yīng)用指南(2006)附錄-會計科目和主要賬務(wù)處理》指出，“長期股權(quán)投資”科目核算企業(yè)持有的采用成本法和權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資，且2014版長期股權(quán)投資應(yīng)用指南在列舉長期股權(quán)投資相關(guān)會計科目時亦未涉及該問題，實務(wù)中存在疑惑。我們傾向認(rèn)為，即使企業(yè)對被投資單位具有共同控制或重大影響，但是如果已經(jīng)判斷為適用金融工具準(zhǔn)則計量，其在資產(chǎn)負(fù)債表上的列報應(yīng)當(dāng)與計量模式一致，應(yīng)列報為金融資產(chǎn)，不應(yīng)列報為長期股權(quán)投資。