《投資者網(wǎng)》蔡俊
近期，上海建發(fā)致新醫(yī)療科技集團(tuán)股份有限公司（下稱(chēng)“建發(fā)致新”、公司）更新招股書(shū)。
建發(fā)致新計(jì)劃在創(chuàng)業(yè)板上市，2022年6月首次更新招股書(shū)，已披露兩輪回復(fù)函。公司主營(yíng)醫(yī)療器械流通，即從上游采購(gòu)醫(yī)療器械，下游賣(mài)給終端醫(yī)院。
(相關(guān)資料圖)
2020年到2022年，建發(fā)致新的營(yíng)業(yè)收入分別為85.42億元、100.24億元、118.82億元，歸母凈利潤(rùn)分別為1.6億元、1.67億元、1.74億元。其中，直銷(xiāo)占比收入分別為81.77%、75.05%、65.71%。
雖然建發(fā)致新的業(yè)績(jī)?cè)谠鲩L(zhǎng)，但直銷(xiāo)業(yè)務(wù)的收入降速且應(yīng)收賬款比例高。監(jiān)管層也關(guān)注到這點(diǎn)，要求其解釋收入確認(rèn)方式和壞賬準(zhǔn)備。同時(shí)，公司創(chuàng)始人股東與現(xiàn)第一大股東有對(duì)賭協(xié)議，業(yè)績(jī)承諾以扣非歸母凈利潤(rùn)為判斷，但對(duì)應(yīng)到具體數(shù)據(jù)，又有些值得探究之處。
直銷(xiāo)業(yè)務(wù)降速和較高的應(yīng)收賬款
2021年，建發(fā)致新向建發(fā)股份（600153.SH）收購(gòu)其持有的德?tīng)栣t(yī)療100%股權(quán)，作價(jià)3.44億元。公司和建發(fā)股份均屬于廈門(mén)國(guó)資委的建發(fā)集團(tuán)旗下，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
招股書(shū)顯示，德?tīng)栣t(yī)療主營(yíng)醫(yī)療器械分銷(xiāo)。建發(fā)致新表示，該企業(yè)是公司分銷(xiāo)業(yè)務(wù)收入的主要增長(zhǎng)來(lái)源。2020年至2022年，公司分銷(xiāo)收入分別為15.26億元、24.72億元、40.3億元。
一邊是分銷(xiāo)業(yè)務(wù)推動(dòng)整體業(yè)績(jī)，另一邊，公司的直銷(xiāo)業(yè)務(wù)開(kāi)始降速。
2020年至2022年，建發(fā)致新直銷(xiāo)收入分別為69.7億元、75.1億元、77.97億元，2021年和2022年的同比漲幅分別為7.75%、3.8%。增速明顯下滑背后，還有應(yīng)收賬款較高的另一面。
2022年，建發(fā)致新的應(yīng)收賬款賬面價(jià)值為52.68億元，占同期營(yíng)業(yè)收入的44.3%。其中，直銷(xiāo)業(yè)務(wù)的款項(xiàng)高達(dá)51.48億元，占同期直銷(xiāo)業(yè)務(wù)收入的66%。
建發(fā)致新的直銷(xiāo)業(yè)務(wù)本就在降速，再碰上應(yīng)收賬款占比較高，容易引起關(guān)注。問(wèn)詢(xún)函里，監(jiān)管層要求公司解釋收入確認(rèn)的方式，以及應(yīng)收賬款的各項(xiàng)細(xì)節(jié)，如涉及客戶(hù)、壞賬準(zhǔn)備等。
對(duì)此，建發(fā)致新回復(fù)稱(chēng)，其直銷(xiāo)業(yè)務(wù)分為寄售式和買(mǎi)斷式，前者在各期的占比均超75%。寄售式為供應(yīng)商將貨物寄存在公司倉(cāng)庫(kù)或指定醫(yī)院倉(cāng)庫(kù)，待實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售后，公司確認(rèn)采購(gòu)該器械。
有鑒于此，監(jiān)管層繼續(xù)要求公司解釋寄售式采用總額法核算是否合理。公司回復(fù)，“在醫(yī)療器械流通領(lǐng)域，藥械流通行業(yè)按照總額法統(tǒng)計(jì)有助于客觀反映商業(yè)企業(yè)的橫向營(yíng)業(yè)規(guī)模比較和市場(chǎng)占有率比較”。2021年，公司血管介入器械產(chǎn)品的市占率為16.34%。
壞賬準(zhǔn)備方面，公司直銷(xiāo)業(yè)務(wù)的客戶(hù)主要為醫(yī)院。2022年，公司應(yīng)收賬款的壞賬準(zhǔn)備余額1.09億元，參照應(yīng)收賬款賬面價(jià)值，計(jì)提率為2.07%。同期，可比企業(yè)國(guó)科恒泰的直銷(xiāo)業(yè)務(wù)中，應(yīng)收賬款余額20.78億元，壞賬準(zhǔn)備0.48億元，計(jì)提率為2.3%，且該板塊的客戶(hù)也是醫(yī)院。
而且，應(yīng)收賬款還引發(fā)其他問(wèn)題。
2020年到2022年，建發(fā)致新經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-120.1萬(wàn)元、-7.33億元、-6.28億元。公司表示，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流逐步下降，醫(yī)院客戶(hù)的回款周期較長(zhǎng)是因素之一。
同時(shí)，建發(fā)致新的負(fù)債率居高不下。2022年，公司合并口徑的資產(chǎn)負(fù)債率為87.39%，同口徑、同期的國(guó)科恒泰數(shù)據(jù)為78.65%。其中，建發(fā)致新短期借款23.88億元，貨幣資金10.5億元。因此，公司能否在短期內(nèi)收回應(yīng)收賬款，對(duì)降低負(fù)債起關(guān)鍵作用。
創(chuàng)始人股東的轉(zhuǎn)讓與對(duì)賭
2019年，建發(fā)股份旗下的建發(fā)醫(yī)療收購(gòu)公司51.02%股權(quán)，對(duì)價(jià)8.3億元，整體估值16.25億元。
收購(gòu)的過(guò)程分為兩步。第一步，建發(fā)醫(yī)療以5.85元/股收購(gòu)創(chuàng)始人股東持有的40.38%股權(quán)。第二步，建發(fā)醫(yī)療以12.6元/股收購(gòu)A輪財(cái)務(wù)投資人持有的10.64%股權(quán)。兩步均發(fā)生在同日。
價(jià)格之所以有差異，是由于早前A輪財(cái)務(wù)投資人增資時(shí)與創(chuàng)始人股東約定了相關(guān)退出條件，即“按照 8%（單利）計(jì)算的金額之和作為收購(gòu)價(jià)格”。2018年，A輪財(cái)務(wù)投資人增資公司的價(jià)格為10.5元/股。
財(cái)務(wù)投資人的名單，包括天津聯(lián)瀚商貿(mào)有限公司、蘇州工業(yè)園區(qū)啟明融科股權(quán)投資合伙企業(yè)（下稱(chēng)“啟明融科”）、新余市駿聚投資中心（有限合伙）、銅陵致中投資合伙企業(yè)（有限合伙）、嘉興寶樾瑞投資合伙企業(yè)（有限合伙）等機(jī)構(gòu)。
其中，啟明融科曾持有公司476.19萬(wàn)股。以此計(jì)算，該平臺(tái)轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，盈利近1000萬(wàn)元。
至此，建發(fā)致新的股東分為兩類(lèi)。一類(lèi)是建發(fā)醫(yī)療直接持股51.02%；一類(lèi)是創(chuàng)始人股東，即四個(gè)投資平臺(tái)轉(zhuǎn)讓40.38%股權(quán)后，仍保有48.98%股權(quán)。
值得注意的是，建發(fā)醫(yī)療收購(gòu)時(shí)，與創(chuàng)始人股東簽訂了對(duì)賭協(xié)議。后者作為業(yè)績(jī)補(bǔ)償主體，對(duì)2019年到2021年的扣非歸母凈利潤(rùn)作出業(yè)績(jī)承諾。2022年6月，建發(fā)醫(yī)療向創(chuàng)始人股東支付最后一期股權(quán)收購(gòu)款，后者的業(yè)績(jī)承諾義務(wù)履行完畢。
這里面，建發(fā)醫(yī)療未披露業(yè)績(jī)承諾的具體細(xì)節(jié)，如金額和增速。2019年到2021年，公司的扣非歸母凈利潤(rùn)分別為2.23億元、1.3億元、1.45億元。
可以看出，2020年起公司的扣非歸母凈利潤(rùn)有明顯縮水。2019年和2020年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為69.4億元、85.42億元，歸母凈利潤(rùn)各自為2.27億元、1.6億元。同期，營(yíng)業(yè)成本分別為64.73億元、80.2億元，銷(xiāo)售、管理、研發(fā)、財(cái)務(wù)等費(fèi)用合計(jì)各自為1.31億元、2.38億元。
因此，相關(guān)費(fèi)用的增長(zhǎng)侵蝕了凈利潤(rùn)。2019年和2020年，公司銷(xiāo)售費(fèi)用分別為0.69億元、1.35億元，管理費(fèi)用各自為0.64億元、1.05億元，研發(fā)費(fèi)用在降低。銷(xiāo)售費(fèi)用中，同期銷(xiāo)售服務(wù)費(fèi)分別為246.81萬(wàn)元、2676.75萬(wàn)元。
監(jiān)管層也注意到銷(xiāo)售服務(wù)費(fèi)快速增長(zhǎng)，要求公司解釋原因和合理性。公司回復(fù)，銷(xiāo)售服務(wù)費(fèi)是福建和上海因兩票制運(yùn)營(yíng)后，原有的經(jīng)銷(xiāo)商變?yōu)樯a(chǎn)廠商推介的服務(wù)商，提供競(jìng)品調(diào)研、入院溝通、催收等工作，公司向該類(lèi)服務(wù)商支付費(fèi)用。
接下來(lái)，公司列出自2020年起銷(xiāo)售服務(wù)費(fèi)的前五大服務(wù)商，并披露不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。其中，成立于2019年11月的上海煙傾貿(mào)易商行，2020年至2022年公司向其支付銷(xiāo)售服務(wù)費(fèi)77.52萬(wàn)元、2103.42萬(wàn)元、2401.67萬(wàn)元。企查查顯示，該服務(wù)商由郭惠芳100%控股，認(rèn)繳出資50萬(wàn)元。（思維財(cái)經(jīng)出品）■