彼時，三五互聯(lián)購買道熙科技100%股權(quán)的交易價格為7.15億元，如今道熙科技55%的股權(quán)出售給嘉訊達(dá)的轉(zhuǎn)讓價格僅為1677.5萬元
《投資時報(bào)》研究員? 余飛
炙手可熱的光伏賽道，景氣度居高不下，吸引著諸多上市公司紛紛的跨界。廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司（下稱三五互聯(lián)，300051.SZ）更是在轉(zhuǎn)型光伏的突擊中，不惜轉(zhuǎn)讓旗下最賺錢子公司。
(資料圖片)
日前，三五互聯(lián)披露稱，根據(jù)公司整體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，為進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，公司將所持有的全資子公司深圳市道熙科技有限公司（下稱道熙科技）55%的股權(quán)，出售給深圳嘉訊達(dá)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱嘉訊達(dá)），轉(zhuǎn)讓價格為1677.5萬元。
需要注意的是，三五互聯(lián)近年來不斷虧損，作為旗下最賺錢的子公司，道熙科技仍然為上市公司貢獻(xiàn)了不少的營收和凈利潤占比。而且，對比三五互聯(lián)此前收購道熙科技7.15億元的對價，此次轉(zhuǎn)讓折價較高，其中原因值得關(guān)注。
與此同時，交易對手嘉訊達(dá)僅僅是個成立僅有半個月的新公司，三五互聯(lián)的控股股東海南巨星是嘉訊達(dá)的有限合伙人，持股比例49%，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)深交所下發(fā)的關(guān)注函，三五互聯(lián)需要說明嘉訊達(dá)是否為該次交易專門設(shè)立，與三五互聯(lián)、控股股東、實(shí)控人及其他關(guān)聯(lián)方之間是否存在其他未披露的協(xié)議和利益安排。
轉(zhuǎn)型光伏存變數(shù)？
2010年在深交所創(chuàng)業(yè)板上市的三五互聯(lián)，主營業(yè)務(wù)一直是軟件和技術(shù)服務(wù)、游戲和移動通信轉(zhuǎn)售等。
近年來，公司業(yè)務(wù)表現(xiàn)低迷，業(yè)績更是陷入連年虧損。數(shù)據(jù)顯示，2018年至2022年，三五互聯(lián)營收分別為2.35億元、2.88億元、2.22億元、1.84億元以及1.77億元，整體呈走低趨勢；凈利潤則分別實(shí)現(xiàn)-3.46億元、-2.57億元、-6880萬元、-2464萬元和-3221.33萬元，連續(xù)五年虧損。
在這一情況下，從去年起三五互聯(lián)試圖通過向光伏賽道轉(zhuǎn)型，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)“破窗”。
去年12月，該公司大手筆啟動新項(xiàng)目，正式進(jìn)軍光伏產(chǎn)業(yè)。彼時，公司控股子公司天津通訊擬與四川省眉山市丹棱縣政府合作，計(jì)劃總投資25億元建設(shè)5GW超高效異質(zhì)結(jié)（HJT）電池5G智慧工廠項(xiàng)目。
由于業(yè)務(wù)跨度較大，三五互聯(lián)此舉立即引發(fā)監(jiān)管關(guān)注，公司被要求說明擬進(jìn)入的光伏新能源業(yè)務(wù)未來發(fā)展規(guī)劃及可行性，是否存在迎合熱點(diǎn)炒作股價的情形，決策是否審慎合理等。
進(jìn)入2023年，三五互聯(lián)通過子公司天津通訊，持續(xù)在光伏道路狂奔。
先是天津通訊增資擴(kuò)股，獲得2億元融資。隨后，三五互聯(lián)披露公告天津通訊擬斥資15億元，新增投資建設(shè)3GW產(chǎn)能的高效異質(zhì)結(jié)電池片。新增該筆投資后，項(xiàng)目合計(jì)建設(shè)8GW高效異質(zhì)結(jié)電池生產(chǎn)線。
3月14日，三五互聯(lián)披露公告，孫公司璉升光伏與福建金石能源簽訂采購合同，璉升光伏擬向福建金石能源購買高效異質(zhì)結(jié)（HJT）太陽能電池生產(chǎn)線2條，產(chǎn)能為1GW/條，共計(jì)2GW。合同金額合計(jì)超過公司2021年經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的100%，且合同絕對金額超過2億元。
目前子公司天津通訊在丹棱縣光伏項(xiàng)目的總投資已達(dá)40億元之巨，但從三五互聯(lián)現(xiàn)金流情況來看，如何支撐持續(xù)大規(guī)模投資也是問題。截至2022年末，公司賬上資金僅3986.67萬。
另一方面，光伏行業(yè)的競爭環(huán)境日趨激烈，公司能否通過轉(zhuǎn)型實(shí)現(xiàn)業(yè)績突圍仍存較大變數(shù)。
近年來隨著光伏行業(yè)火熱，上市公司跨界入局頗多，但不少企業(yè)巨額投資之下并未能夠得償所愿，反而背負(fù)上更多債務(wù)。中誠信研究報(bào)告指出，雖然預(yù)計(jì)2023年我國光伏產(chǎn)業(yè)仍將保持大規(guī)模、高質(zhì)量發(fā)展態(tài)勢，但風(fēng)險(xiǎn)不可忽視，如上游環(huán)節(jié)頭部企業(yè)規(guī)模優(yōu)勢突出，但未來供需關(guān)系或?qū)⒂兴D(zhuǎn)變；中游環(huán)節(jié)則有市場競爭激烈、技術(shù)迭代速度快等特征。
2017年至2022年三五互聯(lián)凈利潤情況
數(shù)據(jù)來源：同花順iFinD
賺錢子公司大幅折價賣出
大手筆投資光伏產(chǎn)業(yè)的同時，三五互聯(lián)還將旗下最賺錢的子公司折價出售給關(guān)聯(lián)方。
此次出售的道熙科技，是一家從事軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)的企業(yè)。2014年底，三五互聯(lián)以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買道熙科技100%股權(quán)，交易價格為7.15億元。
如今，道熙科技55%的股權(quán)出售給嘉訊達(dá)的轉(zhuǎn)讓價格僅為1677.5萬元。
資料顯示，道熙科技主要開展網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品為網(wǎng)頁游戲和移動游戲等。在三五互聯(lián)2022年的營收中，道熙科技貢獻(xiàn)占比為17.55%。同時，道熙科技2022年為上市公司貢獻(xiàn)凈利潤708.6萬元，是三五互聯(lián)旗下凈利潤貢獻(xiàn)最高的子公司。
出售道熙科技的做法，引起深交所關(guān)注。根據(jù)要求，三五互聯(lián)需要說明本次交易的背景及具體原因，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、經(jīng)營業(yè)績的具體影響，是否會對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生不利影響。
與此同時，接手道熙科技的嘉訊達(dá)也非常“年輕”。成立于2023年6月13日的嘉訊達(dá)，注冊資本為1200萬元。且嘉訊達(dá)的有限合伙人是海南巨星，持股比例49%。
值得注意的是，海南巨星是三五互聯(lián)的控股股東。2022年12月，海南巨星通過司法拍賣平臺競得三五互聯(lián)原控股股東、實(shí)控人龔少暉被司法拍賣的公司無限售流通股3035萬股，由此成為三五互聯(lián)控股股東。
對于如此關(guān)系背景下的交易安排，深交所要求三五互聯(lián)說明嘉訊達(dá)是否為該次交易專門設(shè)立，說明與三五互聯(lián)、控股股東、實(shí)控人及其他關(guān)聯(lián)方之間是否存在其他未披露的協(xié)議和利益安排。