奇點(diǎn)財(cái)經(jīng)推送于7月27日，本文轉(zhuǎn)自“貓財(cái)經(jīng)”公眾號(hào)。
“寶火之爭(zhēng)”再掀高潮。
7月24日下午，市值270億元的醬油巨頭中炬高新（600872.SH）臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)，火炬集團(tuán)主導(dǎo)召開(kāi)此次股東大會(huì)，其目的為罷免寶能系四位董事，在已經(jīng)成為第一大股東之后，奪回曾經(jīng)失去的控制權(quán)。
(資料圖)
臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)之際，令人意外的是，此前要求進(jìn)入上市公司被保安攔下的姚振華并未在現(xiàn)場(chǎng)股東及媒體的期待中現(xiàn)身。與此同時(shí)，寶能官網(wǎng)顯示，就在同日，中炬高新第十屆董事會(huì)第十四次會(huì)議召開(kāi)，公司發(fā)布公告取消7月24日臨時(shí)股東會(huì)。
也就是說(shuō)，在火炬集團(tuán)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)之際，并未參會(huì)的寶能召開(kāi)了董事會(huì)公告取消了臨時(shí)股東大會(huì)。
另一方火炬系也發(fā)布了會(huì)議公告，7月24日晚，中炬高新公告，公司召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，決議通過(guò)關(guān)于罷免何華女士第十屆董事會(huì)董事職務(wù)、罷免黃煒先生第十屆董事會(huì)董事職務(wù)、罷免曹建軍先生第十屆董事會(huì)董事職務(wù)、罷免周艷梅女士第十屆董事會(huì)董事職務(wù)的議案。
“寶能系”與“火炬系”打擂臺(tái)
“寶火之爭(zhēng)”戰(zhàn)火再度蔓延。在由火炬集團(tuán)主導(dǎo)提請(qǐng)召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)上，姚振華并未現(xiàn)身，寶能官網(wǎng)發(fā)文召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)取消了上述臨時(shí)股東大會(huì)。
7月9日，火炬集團(tuán)、上海鼎暉雋禺投資合伙企業(yè)（有限合伙）、嘉興鼎暉桉鄴股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)起提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)，在10日內(nèi)董事會(huì)未做回應(yīng)的情況下，監(jiān)事會(huì)作為召集人召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。董事會(huì)未給出反饋或許是寶能系埋下的伏筆。
7月19日，中炬高新發(fā)布公告變更了股東大會(huì)的地址，公告顯示，因原場(chǎng)地接待能力有限，為保障本次股東大會(huì)順利召開(kāi)，公司現(xiàn)從場(chǎng)地條件和安全保障方面考慮，將本次股東大會(huì)會(huì)議地點(diǎn)變更為中山火炬開(kāi)發(fā)區(qū)康樂(lè)大道18號(hào)中山火炬國(guó)際會(huì)展中心二樓會(huì)議廳。
南方的炎熱沒(méi)有阻擋中小股東、機(jī)構(gòu)投資者來(lái)參會(huì)的腳步，主辦方備了水，提供給在會(huì)場(chǎng)外等待的媒體和向?qū)毮苡懶降膯T工。貓財(cái)經(jīng)于現(xiàn)場(chǎng)發(fā)現(xiàn)，會(huì)場(chǎng)入口可見(jiàn)一批“藍(lán)衣服”保安，把入口“保護(hù)”起來(lái)，“不讓拍照”是他們對(duì)門(mén)外等待的人的唯一要求。
會(huì)議持續(xù)了約四個(gè)小時(shí)，從下午兩點(diǎn)半到六點(diǎn)半，比預(yù)計(jì)時(shí)間長(zhǎng)了不少，期間在分會(huì)場(chǎng)的機(jī)構(gòu)投資者提前出來(lái)，并由公司車(chē)輛接往公司召開(kāi)交流會(huì)，主會(huì)場(chǎng)人員則一直到最后才走出會(huì)場(chǎng)大樓。
對(duì)于寶能召開(kāi)董事會(huì)否定這次臨時(shí)股東大會(huì)決議，獨(dú)立董事秦志華在接受貓財(cái)經(jīng)采訪時(shí)表示，臨時(shí)開(kāi)（董事會(huì)）本身不主張開(kāi)，現(xiàn)在開(kāi)太倉(cāng)促，但既然董事長(zhǎng)召集了，就要來(lái)投票。對(duì)于取消臨時(shí)股東大會(huì)我投了贊成票，認(rèn)為開(kāi)會(huì)時(shí)間不太合適；任命新的總經(jīng)理太倉(cāng)促，不了解情況，投了棄權(quán)票；關(guān)于訴訟的追責(zé)我投了贊同票。
此次股東大會(huì)是火炬集團(tuán)的重要武器，在本次召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)上，火炬集團(tuán)方面要求罷免何華、黃煒、曹建軍、周艷梅4位董事，這四位均隸屬“寶能系”。同時(shí)，“火炬系”方也提請(qǐng)選舉4位“自己人”作為新的非獨(dú)立董事候選人，四人分別為梁大衡、林穎、劉戈銳及劉鍺輝。其中，梁大衡自2020年起至今任中山火炬工業(yè)集團(tuán)有限公司園區(qū)黨委書(shū)記、總經(jīng)理；林穎自2019年5月至今任鼎暉投資執(zhí)行董事；劉戈銳自2022年11月至今任中山火炬產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；劉鍺輝自2022年7月至今任中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)集團(tuán)有限公司總經(jīng)理助理。
就在中炬高新臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)之際，寶能系并未現(xiàn)身股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)。
蟄伏的董事會(huì)發(fā)起了反攻，寶能系召開(kāi)了董事會(huì)。
根據(jù)寶能官網(wǎng)，7月24日，中炬高新第十屆董事會(huì)第十四次會(huì)議以通訊的方式召開(kāi)，會(huì)議聯(lián)合召集人為獨(dú)立董事李剛、董事黃煒、董事周艷梅，何華董事長(zhǎng)召集并主持，應(yīng)到董事9人，實(shí)到6人，其中董事余建華、萬(wàn)鶴群，獨(dú)立董事甘耀仁未在規(guī)定時(shí)間回復(fù)，會(huì)議的重點(diǎn)是審議并通過(guò)了《關(guān)于取消7月24日臨時(shí)股東會(huì)的議案》。
也就是說(shuō)，火炬集團(tuán)召開(kāi)股東大會(huì)提請(qǐng)罷免的4位董事出現(xiàn)在了寶能系召開(kāi)的董事會(huì)上，并在董事會(huì)上表決通過(guò)取消股東大會(huì)。
寶能系控制的董事會(huì)上給出的取消股東大會(huì)的理由是，根據(jù)《公司章程》，股東大會(huì)只能在中炬高新辦公樓召開(kāi)，7月24日公告稱(chēng)臨時(shí)股東大會(huì)更變會(huì)議地點(diǎn)在火炬開(kāi)發(fā)區(qū)大廈召開(kāi)，不符合公司競(jìng)程規(guī)定。同時(shí)，火炬集團(tuán)及一致行動(dòng)人，與上市公司中炬高新存在重大關(guān)聯(lián)交易，與本次股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)具有重大的關(guān)聯(lián)性，根據(jù)公司法及公司章程，必須回避7月24日的臨時(shí)股東會(huì)表決。
密集人員變動(dòng)，董事會(huì)成戰(zhàn)場(chǎng)
事實(shí)上，在此之前兩派斗爭(zhēng)早已經(jīng)是白熱化，董事會(huì)也成為了戰(zhàn)場(chǎng)。
就在臨時(shí)股東大會(huì)前夜，中炬高新管理層再生變故，上任僅6天的寶能系總經(jīng)理辭職。7月23日晚間，中炬高新總經(jīng)理鄧祖明因個(gè)人原因請(qǐng)辭，辭職后，其將不在公司及下屬子公司擔(dān)任任何職務(wù)。7月17日，中炬高新董事會(huì)才審議通過(guò)相關(guān)議案，提名鄧祖明為總經(jīng)理，提名孔令云、秦君雪為副總經(jīng)理。
鄧祖明有豐富的寶能系任職背景，其在2012年至2022年歷任深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司資本管理中心副總監(jiān)、常務(wù)副總經(jīng)理、總經(jīng)理，產(chǎn)業(yè)發(fā)展二中心總經(jīng)理、融資管理二中心總經(jīng)理，2022年3月起任深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司總裁助理。
在此之前，7月21日晚間，中炬高新發(fā)布公告免去副總經(jīng)理李建職務(wù)，同時(shí)聘任副總經(jīng)理田秋為董事會(huì)秘書(shū)。需要指出的是，李建具有寶能系背景，于2011年12月份至2014年3月份任寶能系旗下前海人壽人力資源主任，2019年隨著寶能系入主中炬高新后進(jìn)入該公司，任中炬高新副總經(jīng)理。
而新上任的董秘田秋同樣來(lái)自寶能系，2014年至2022年任寶能集團(tuán)總經(jīng)理助理、計(jì)劃財(cái)務(wù)中心副總經(jīng)理、寶能新零售集團(tuán)副總裁，2022年至今任中炬高新副總經(jīng)理。
7月18日晚，中炬高新公告，李翠旭辭去公司總經(jīng)理職務(wù)，免去張弼弘公司副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)，擬聘任鄧祖明為總經(jīng)理、聘任孔令云和秦君雪為副總經(jīng)理。隔天中炬高新再度公告稱(chēng)，因個(gè)人原因，鄒衛(wèi)東辭去公司董事會(huì)秘書(shū)及副總經(jīng)理職務(wù)。
值得一提的是，李翠旭曾任職南玻集團(tuán)副總裁，南玻集團(tuán)曾是寶能系旗下公司。與此同時(shí)，張弼弘也有寶能系背景，而新獲得委任的三名高管均有寶能系背景。
對(duì)于上述人事任命議案，寶能系仗著占中炬高新董事會(huì)多數(shù)席位，在火炬系背景董事以及獨(dú)立董事議案投下棄權(quán)/反對(duì)票的情況下，相關(guān)高管任免議案最終獲通過(guò)。
實(shí)際上，在臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)前，中炬高新寶能系獨(dú)立董事也通過(guò)非上市公司信息披露渠道發(fā)布了推遲召開(kāi)的的建議。
7月22日，寶能通過(guò)其官方微信視頻號(hào)發(fā)布中炬高新獨(dú)立董事李剛、秦志華向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所報(bào)告要求取消7月24日臨時(shí)股東大會(huì)的函件。針對(duì)獨(dú)立董事上述行為，火炬集團(tuán)也在23日的聲明中指出，兩位獨(dú)立董事李剛、秦志華前述函件以及對(duì)近期董事會(huì)審議事項(xiàng)出具的獨(dú)立意見(jiàn)，已經(jīng)喪失客觀中立立場(chǎng)，不具備獨(dú)立性，有違董事的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。
“寶能系”式微，風(fēng)光不再
自寶能系2015年入局中炬高新后，其與原第一大股東火炬系之間的矛盾就接二連三的出現(xiàn)。而這份面兒上的平靜隨著2021年寶能系債務(wù)危機(jī)爆發(fā)，中山潤(rùn)田持有的包括中炬高新在內(nèi)的上市公司股份也因債務(wù)問(wèn)題不斷被動(dòng)減持而打破。
一邊是不斷被動(dòng)減持，另一邊則是暗中增持。目前，中山潤(rùn)田持有中炬高新股票比例已經(jīng)降至9.42%，火炬集團(tuán)持有上市公司股份已達(dá)10.88%，重返公司第一大股東之位。火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)集團(tuán)有限公司、鼎暉雋禺等合計(jì)持有公司19.81%股權(quán)。
也正因如此，寶能系股東慌了，特別是火炬系提出罷免4位董事后，兩派之間的斗爭(zhēng)直接擺上了明面兒。不過(guò)，寶能系新任高管履職并不順利，而這也引出了中炬高新實(shí)控人姚振華與火炬系的首次對(duì)峙。
7月20日，寶能系股東中山潤(rùn)田在寶能集團(tuán)官網(wǎng)發(fā)布聲明，中炬高新實(shí)際控制人、寶能集團(tuán)董事長(zhǎng)姚振華到中炬高新總部調(diào)研被保安拒之門(mén)外，中炬高新相關(guān)管理層拒絕董事會(huì)任命的總經(jīng)理鄧祖明、副總經(jīng)理孔令云及秦君雪進(jìn)入工廠辦公區(qū)。
在姚振華帶領(lǐng)3名新任高管試圖進(jìn)入中炬高新被拒后，7月22日晚間，中炬高新又發(fā)生一起現(xiàn)場(chǎng)對(duì)峙事件，寶能系相關(guān)人員試圖更換公司保安隊(duì)，但其遭遇阻攔，當(dāng)晚并沒(méi)有完成接管，中炬高新保安隊(duì)仍為原來(lái)的人員。
隨后7月23日凌晨，中炬高新回應(yīng)稱(chēng)，公司廠區(qū)外出現(xiàn)一起不明身份團(tuán)伙意圖沖擊廠區(qū)，破壞公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)秩序的惡劣事件。由于該行為并無(wú)合法的公司流程審批，且已對(duì)公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和人員、財(cái)產(chǎn)安全造成極大的威脅，公司果斷報(bào)警。