因爆款紅油面皮出圈的四川白家阿寬食品產(chǎn)業(yè)股份有限公司(以下簡稱“阿寬食品”)，日前披露了招股說明書，擬募資擴(kuò)產(chǎn)和補(bǔ)充流動資金，在此過程中，其主打產(chǎn)品紅油面皮卷入“產(chǎn)品異物”風(fēng)波，更讓市場對阿寬食品“方便食品第一股”沖擊之路投射了更多注視。
除了《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室此前報(bào)道，在IPO招股書遞交前，實(shí)控人收購公司股權(quán)方面進(jìn)進(jìn)出出，上演資產(chǎn)“騰挪大戲”惹人關(guān)注之外，記者還注意到，公司獲得增資入股的同時(shí)，也伴隨著“對賭協(xié)議”的簽署。另外，公司收購實(shí)控人的關(guān)聯(lián)企業(yè)，雖不包括債務(wù)，但是因該企業(yè)償還債務(wù)曾出現(xiàn)大量關(guān)聯(lián)資金占用，而招股書所披露的相關(guān)資金的“進(jìn)出”數(shù)據(jù)方面的差異，同樣令人生疑。
資本入局伴隨大量“對賭協(xié)議”
在阿寬食品的實(shí)控人IPO前一番資產(chǎn)“騰挪”之后，阿寬食品隨后因?yàn)榧t油面皮的走紅而迎來業(yè)績上揚(yáng)，在此過程中，公司經(jīng)過多輪的增資、股份轉(zhuǎn)讓過程，其中不乏資本入局的身影。
根據(jù)招股書，2019 年12月20日，公司作出股東會決議，同意陳朝暉將其持有的公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給南海成長、霍普投資、前海投資、常州彬復(fù)、祖文博， 當(dāng)日各方分別簽訂 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，相關(guān)轉(zhuǎn)讓款已支付完畢，而此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的增資價(jià)格為5.68元/出資額(見圖一)。
圖一：2019年12月相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓招股書截圖
有意思的是，就在同一天，公司還曾作出另一項(xiàng)股東會決議，同意公司出資額由 8000萬元增加至 8800萬元，增資額的認(rèn)購還是上述受讓陳朝暉股份的五位股東，但增資價(jià)格卻相差近三成，為7.5元/增資額(見圖二)。
圖二：2019年12月增資價(jià)格招股書截圖
半年之后的2020年5月28日，高瓴懌恒、茅臺建信、霍普投資、常州彬復(fù)繼續(xù)認(rèn)購阿寬食品的增資份額，合計(jì)增資金額達(dá)到1億元，增資價(jià)格高達(dá)20.45元/出資額，為半年前增資價(jià)格的2.73-3.6倍。
上述轉(zhuǎn)讓同一天，公司還發(fā)生了多筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓，廖筱云將其持有的公司全部股權(quán)、陳朝暉將其持有的公司部分股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給王雨晴、高瓴懌恒、茅臺建信、霍普投資、常州彬復(fù)，和此前一樣，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓卻與增資出現(xiàn)了價(jià)格懸殊情形，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格僅為13.64元/出資額。
阿寬食品同一天進(jìn)行的增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，卻兩次出現(xiàn)價(jià)格懸殊的情況，恐怕很難說是一種偶然。因?yàn)?，此次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的還有非實(shí)控人廖筱云，其在2019年11月以1元/出資額受讓了成都享越轉(zhuǎn)讓的20萬元出資額，僅一個(gè)多月后，即在2019年12月16日，以6.25元/出資額轉(zhuǎn)讓給蔡姝10萬元的出資額，又在2020年5月向王雨晴以13.64元/出資額轉(zhuǎn)讓，價(jià)格均遠(yuǎn)低于同期機(jī)構(gòu)的增資入股價(jià)格。
一個(gè)多月后的2020年7月3日，陳朝暉、任偉維又將其持有的公司部分股權(quán)、田景然將其持有的公司全部股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給壹叁投資、王晶晶，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格又提升至18.3元/出資額，但仍然低于5月28日時(shí)高瓴懌恒、茅臺建信、霍普投資、常州彬復(fù)20.45元/出資額的增資價(jià)格。
在公司增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)看似“隨意”的背后，還伴有大量的對賭協(xié)議，阿寬食品招股書顯示，2019年12月20日，常州彬復(fù)、前海投資、南海成長、霍普投資、祖文博與阿寬有限及控股股東、實(shí)際控制人陳朝暉分別簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及增資入股的相關(guān)《補(bǔ)充協(xié)議》，就業(yè)績承諾及補(bǔ)償、回購安排等進(jìn)行了約定。2020年5月28日，高瓴懌恒、茅臺建信、霍普投資、常州彬復(fù)再與公司、控股股東及實(shí)控人陳朝暉和其他相關(guān)股東簽署了相關(guān)增資及轉(zhuǎn)股協(xié)議，再就業(yè)績承諾及補(bǔ)償、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先清算等進(jìn)行了約定。2020年7月-12月，壹叁投資、上海眾源、廣州信加易、高瓴懌恒、兼固投資、麥星投資、青島同創(chuàng)又與公司及控股股東、實(shí)控人陳朝暉形成相關(guān)回購等特殊條款進(jìn)行了約定。另外，2020年8月，霍普投資將所持發(fā)行人股權(quán)及對應(yīng)的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給奉化投資。
2020年底還在忙于簽署對賭協(xié)議的公司及實(shí)控人，突然在半年后開始對所有的對賭協(xié)議進(jìn)行緊急清理，但是仍附有具有可恢復(fù)生效的條款，約定當(dāng)公司不能在相關(guān)約定時(shí)間上市申請被受理、或首發(fā)上市申請受理后發(fā)生相關(guān)情形導(dǎo)致未在約定時(shí)限內(nèi)實(shí)現(xiàn)上市的等協(xié)議約定的情形發(fā)生時(shí)，由控股股東、實(shí)控人陳朝暉承擔(dān)回購責(zé)任。
大量簽署對賭協(xié)議后又迅速清理對賭協(xié)議，雖然公司作為特殊權(quán)利義務(wù)承擔(dān)主體的對賭條款已終止，規(guī)避了“監(jiān)管禁區(qū)”，但是實(shí)控人依然背負(fù)可能“恢復(fù)”的相關(guān)回購條款責(zé)任，這背后是否存在不可控的風(fēng)險(xiǎn)，仍然值得關(guān)注。
關(guān)聯(lián)方資金“進(jìn)出”存疑慮
還需要指出的是，阿寬食品在2017年底一口氣收購四家企業(yè)，完成實(shí)控人“資產(chǎn)騰挪”過程中， 2017年11月，以9207.46萬元收購了川白食品的設(shè)備設(shè)施、存貨以及位于成都市龍泉驛區(qū)白家路9號的建筑物、構(gòu)筑物及土地使用權(quán)，但是并未將川白食品債務(wù)納入資產(chǎn)重組范圍，收購之后，川白食品的債務(wù)仍由其自己承擔(dān)。
這給公司在報(bào)告期內(nèi)留下了一個(gè)“后遺癥”——川白食品債務(wù)雖然由自身承擔(dān)，但其此時(shí)已然是阿寬食品的一個(gè)子公司，而且該企業(yè)此時(shí)已無相關(guān)資產(chǎn)，無法進(jìn)行相關(guān)銀行擔(dān)保，為了償還債務(wù)，只能由公司和子公司白家薯業(yè)為其銀行授信提供抵押擔(dān)保及保證擔(dān)保，曾提供的保證擔(dān)保和抵押擔(dān)保最高額合計(jì)達(dá)1.05億元，除此以外，還形成了較大資金量的關(guān)聯(lián)方占用。
招股書顯示，2017 年末，公司實(shí)際控制人陳朝暉對阿寬食品提供短期資金支持，公司于2018 年初償還完畢，未計(jì)提資金占用利息。2019 年，陳朝暉向公司借款300萬元并于當(dāng)天歸還，未計(jì)提資金占用利息。而報(bào)告期內(nèi)，公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)資金流出主要形成于2018年，系維系川白食品平穩(wěn)運(yùn)行形成，主要用于川白食品償還其銀行借款及經(jīng)營性負(fù)債，在資金往來過程中，形成了川白食品對公司的資金占用。川白食品后續(xù)向公司支付了全部資金占用利息，利率按照公司同期可比銀行貸款利率5.66%執(zhí)行。
然而根據(jù)公司招股書，2018年和2019年，公司和川白食品的資金往來顯示，資金流入分別為5808.49萬元、3980.15萬元，合計(jì)9788.64萬元，2018年和2019年資金流出分別為1.24億元和800萬元(見圖三)，合計(jì)1.32億元。
圖三：關(guān)聯(lián)資金往來招股書截圖
盡管公司在招股書中表示，2018年、2019年資金占用利息含稅金額分別為191.44萬元、166.88萬元。2018年、2019年發(fā)生的關(guān)聯(lián)資金流入主要系川白食品向公司償還借款本金及利息，截至 2019年末，川白食品已將全部借款及資金占用利息償還完畢。
但是從其提供的數(shù)據(jù)來看，2018年及2019年，即便不計(jì)算利息在內(nèi)，兩者之間的資金往來中，流出金額也要比流入金額多出3451.85萬元，這難以解釋的數(shù)據(jù)差異該如何“彌平”?難道是未被披露的2017年，川白食品和公司之間即存在資金的相互往來?而如果在未被披露的2017年雙方就已有相互資金的往來，那么一個(gè)疑問是：2017年底阿寬有限才完成對川白食品的收購，如果兩者之間2017年即有大量資金往來，是否說明公司曾向?qū)嵖厝丝刂频钠渌髽I(yè)有資金的流出或流入行為?這是否會影響公司對川白食品的收購交易行為?
圍繞公司收購川白食品過程中的資金占用，一系列相關(guān)疑問也浮現(xiàn)——公司與川白食品的資金往來中，流出金額比流入金額多出3451萬元的原因是什么?公司稱，川白食品的資金占用全部借款及利息已于2019年償還完畢，在公司披露的數(shù)據(jù)上究竟是如何體現(xiàn)的?往來資金賬面不平的原因是什么?公司在招股書中為何未對此進(jìn)行詳細(xì)說明?
就上述疑問，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者曾致函阿寬食品，公司并未進(jìn)行明確回復(fù)，只是稱：“針對貴方采訪函中的問題，請以我司后續(xù)公開披露內(nèi)容為準(zhǔn)?！?/p>
記者 尹玨