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天天信息:業(yè)績巨虧兩年 出售海外孫公司!協(xié)鑫集成遭問:是否損害公司利益?
時間:2022-09-07 15:47:01  來源:標點財經(jīng)  
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最近四年,協(xié)鑫集成營業(yè)收入持續(xù)下滑,下滑幅度均超過 20%,且最近三年扣非凈利潤連續(xù)為負

《投資時報》研究員 余飛


【資料圖】

凈利潤連續(xù)兩年巨額虧損的協(xié)鑫集成科技股份有限公司(下稱協(xié)鑫集成,002506.SZ),做出了出售海外資產(chǎn)的決定。

協(xié)鑫集成日前披露公告稱,公司擬以收取現(xiàn)金方式作價2700萬澳元向交易對方VNTR XXI Holdings Limited (下稱VNTR)出售孫公司One Stop Warehouse Pty Ltd.(下稱OSW)15%股權(quán)。同時,VNTR對OSW現(xiàn)金增資2400萬澳元,公司放棄優(yōu)先認繳出資權(quán)。

交易完成后,協(xié)鑫集成公司間接持有的OSW股權(quán)從51%降低至32.14%,OSW不再納入公司合并報表范圍。

此次協(xié)鑫集成的交易對方VNTR,是高瓴投資管理的Hillhouse Investment Management V, L.P.下的投資主體。交易也因此受到不少關(guān)注。

本次交易中,OSW的估值引人注意。報告顯示,OSW的股東全部權(quán)益的評估價值為1.786億澳元,增值率為445.91%。評估中,預測OSW 2022年至2027年的營業(yè)收入增長率分別為 28.65%、24.76%、17.87%、9.95%、4.99%、3%,下降趨勢較為明顯。

重大資產(chǎn)出售報告書披露后,協(xié)鑫集成收到了深交所發(fā)來的問詢函。根據(jù)要求,公司需要分析說明OSW營業(yè)收入預測參數(shù)選取的合理性,增長率預測逐步下滑是否符合行業(yè)實際,并說明本次出售資產(chǎn)定價是否公允,是否存在損害上市公司利益的情形。

隨后協(xié)鑫集成公告稱,在收到重組問詢函后,公司積極組織公司相關(guān)部門、中介機構(gòu)對重組問詢函中涉及的問題進行逐項落實。為確?;貜蛢?nèi)容的準確性和完整性,公司將延期進行回復。

出售標的資產(chǎn)原因需解釋

協(xié)鑫集成的前身為超日太陽,此前為國內(nèi)中型規(guī)模的光伏企業(yè),2010年11月登陸深交所。目前,公司主營業(yè)務(wù)為高效電池組件、能源工程、綜合能源系統(tǒng)集成等相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售及一站式服務(wù)。

協(xié)鑫集成歷史上曾由于連續(xù)虧損而被暫停上市,并被法院裁定破產(chǎn)。2011年至2013年,公司分別虧損1.1億元、16.68億元、46.06億元。

巨額虧損后,江蘇協(xié)鑫等9家投資人介入超日太陽的重組整合工作,超日股份全體出資人無償讓渡16.8億股轉(zhuǎn)增股份。公司重整后,江蘇協(xié)鑫成為公司的實際控制人。隨后公司實現(xiàn)扭虧為盈,在業(yè)績持續(xù)向好的支撐下,協(xié)鑫集成關(guān)于恢復上市的申請獲批。

不過近兩年,協(xié)鑫集成又陷入巨額虧損境地。

2020年、2021年,協(xié)鑫集成分別實現(xiàn)營業(yè)收入59.57億元和47.01億元,分別實現(xiàn)凈利潤-26.38億元和-19.83億元,實現(xiàn)扣非凈利潤-24.48億元和-18.77億元。兩年間,公司的虧損遠超重組以來實現(xiàn)的凈利潤。

最近四年,協(xié)鑫集成營業(yè)收入則持續(xù)下滑,下滑幅度均超過 20%,最近三年扣非凈利潤連續(xù)為負,且近兩年業(yè)績大額虧損。

在此業(yè)績表現(xiàn)下,協(xié)鑫集成開始出售海外資產(chǎn)。公告顯示,OSW已經(jīng)形成了在海外分布式光儲系統(tǒng)銷售方面獨特的商業(yè)模式以及信息化系統(tǒng),市場份額不斷提升,目前在澳大利亞分布式光儲分銷市場排名靠前。

在OSW市場份額不斷提升的前提下,協(xié)鑫集成出售原因被深交所關(guān)注。根據(jù)問詢函要求,公司需要結(jié)合標的資產(chǎn)所處行業(yè)情況、市場份額、業(yè)務(wù)特點、經(jīng)營前景、財務(wù)狀況、盈利能力以及與公司其余業(yè)務(wù)的協(xié)同性等因素,說明出售標的資產(chǎn)的原因。

2017年至2021年協(xié)鑫集成凈利潤情況

數(shù)據(jù)來源:同花順iFinD

標的評估預測營收下滑明顯

此次出售標的OSW,是協(xié)鑫集成6年前所收購的海外資產(chǎn)。

2016年3月,協(xié)鑫集成公司董事會及臨時股東大會審議通過相關(guān)議案,公司以現(xiàn)金969萬澳元收購OSW的51%股權(quán)。

如今,對于出售資產(chǎn),協(xié)鑫集成稱可以“推動 OSW 通過增資擴股引入戰(zhàn)略投資者,助力OSW將澳大利亞市場的高效經(jīng)營模式復制到歐洲以及其他海外地區(qū),促進OSW在澳洲以外光儲市場的業(yè)務(wù)發(fā)展”。

此次交易對方VNTR,正是高瓴投資管理的Hillhouse Investment的投資主體。根據(jù)安排,交易對價包括VNTR 向公司及OSW 的少數(shù)股東 Golden Future New Energy Ltd 分別支付 OSW 股份收購款2700萬澳元和360萬澳元,以及對OSW現(xiàn)金增資2400萬澳元,合計5460萬澳元。

鑒于此安排,問詢函要求公司補充說明上述股份轉(zhuǎn)讓及增資交易是否互為前提,是否存在部分實施的可能性;如是,則詳細說明對公司本次出售資產(chǎn)的影響,包括但不限于是否失去對 OSW的控制權(quán)等。

同樣引起關(guān)注的還有此次標的資產(chǎn)估值。前期公司收購OSW時,采用收益法的評估結(jié)果,以2015年11月30日為評估基準日,OSW的股東全部權(quán)益的評估價值為1923萬澳元,增值率為345.09%。報告顯示,截至2022年4月30日,OSW的評估增值率為445.91%。

2021年5月25日,Australia Investment Group Pty. Ltd將其持有的OSW 9.8%股份以500萬澳元的價格轉(zhuǎn)讓予Golden Future New Energy Ltd。

對此,深交所要求協(xié)鑫集成說明在收購、出售OSW股權(quán)時的兩次收益法評估所采用的主要假設(shè)、關(guān)鍵參數(shù)是否發(fā)生變化,以及本次評估價格與2021年5月轉(zhuǎn)讓定價存在較大差異的原因。

此外,報告書顯示,評估中預測OSW 2022年至2027年的營業(yè)收入增長率持續(xù)下滑,從28.65%下滑至3%。

按照問詢函要求,協(xié)鑫集成需要補充披露營業(yè)收入預測涉及的重要參數(shù),結(jié)合OSW所處行業(yè)的發(fā)展趨勢、同行業(yè)公司情況、OSW營業(yè)收入結(jié)構(gòu)等,分析說明OSW營業(yè)收入預測參數(shù)選取的合理性,增長率預測逐步下滑是否符合行業(yè)實際。