《金證研》南方資本中心 望山/作者 西洲 /風(fēng)控
2022年11月24日，成都?xì)W康醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“歐康醫(yī)藥”）向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市舉行了網(wǎng)上路演。歐康醫(yī)藥表示，其根據(jù)“三步兩橫一縱”的戰(zhàn)略規(guī)劃，正將以枳實(shí)和槐米兩大類富含維生素P類有效成份且供應(yīng)充足的中藥材為原材料，實(shí)現(xiàn)藥品和食品兩大領(lǐng)域齊頭并進(jìn)。
布局“藍(lán)圖”背后，回看歐康醫(yī)藥掛牌新三板時(shí)期，為清理同業(yè)競爭，實(shí)控人近親屬控制的企業(yè)，通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)給第三方江秀平。然而，經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，江秀平是歐康醫(yī)藥2013年供應(yīng)商背后實(shí)控人，而后江秀平2016年退出該供應(yīng)商。湊巧的是，2020年，江秀平重返該企業(yè)并任監(jiān)事，彼時(shí)該企業(yè)成為歐康醫(yī)藥的客戶。此外，歐康醫(yī)藥董事兼副總陳德芬，任職期間或同時(shí)在外持股其他企業(yè)，而招股書對此隱而未宣，涉嫌選擇性披露。
(資料圖)
一、去關(guān)聯(lián)化供應(yīng)商的控股股東“精準(zhǔn)接盤”，其任監(jiān)事的企業(yè)搖身變客戶
同業(yè)競爭問題，是上市審查的關(guān)注重點(diǎn)。
早在新三板時(shí)期，為清理同業(yè)競爭，歐康醫(yī)藥實(shí)控人近親屬控制的企業(yè)，被轉(zhuǎn)讓予第三方江秀平。而實(shí)際上，江秀平系歐康醫(yī)藥2013年的供應(yīng)商的控股股東。
1.1?新三板掛牌期間趙卓君是實(shí)控人，與伍麗分別持股58%、42%
故事要從歐康醫(yī)藥掛牌新三時(shí)期說起。
據(jù)簽署日2015年6月9日的《成都?xì)W康醫(yī)藥股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書》（以下簡稱“公開轉(zhuǎn)讓說明書”），歐康醫(yī)藥兩名股東為趙卓君、伍麗，分別持股58%、42%。
且自歐康醫(yī)藥2010年1月22日成立，至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日2015年6月9日，趙卓君均持有歐康醫(yī)藥58%的股份，為歐康醫(yī)藥控股股東及實(shí)際控制人，未發(fā)生變化。
基于此，在公開轉(zhuǎn)讓說明書中，歐康醫(yī)藥披露了其新三板時(shí)期的同業(yè)競爭情況。
1.2 2015年為避免同業(yè)競爭，將實(shí)控人親屬控制企業(yè)轉(zhuǎn)讓給自然人江秀平
據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，成都?xì)W康植化科技有限公司（以下簡稱“歐康植化”）是歐康股份的股東之近親屬控制的企業(yè)，成立于2004年2月24日。
具體來說，在2015年1月20日前，歐康植化的兩名股東均為趙仁榮與唐桂芳，出資比例分別為58%、42%。
其中，趙仁榮系趙卓君的兄長，唐桂芳系伍麗的母親。
在業(yè)務(wù)層面，歐康股份表示，歐康植化與歐康醫(yī)藥均屬于植物提取物行業(yè)，歐康植化主要從事植物提取物的初加工，歐康醫(yī)藥主要從事植物提取物的深加工，兩者屬于同行業(yè)，但屬于不同的業(yè)務(wù)鏈條，因此，經(jīng)營范圍相似。
為規(guī)范歐康醫(yī)藥運(yùn)營，避免同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易，2015年1月4日，趙仁榮、唐桂芳分別與江秀平簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將兩人持有的歐康植化的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人江秀平。
其中，歐康醫(yī)藥稱，江秀平與趙仁榮、唐桂芳、趙卓君、伍麗均無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
根據(jù)協(xié)議約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為100萬元。2015年1月20日，成都市金牛區(qū)工商行政管理局予以辦理變更登記。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，江秀平持有歐康植化100%的股權(quán)。
2015年3月13日，江秀平向趙仁榮支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款58萬元，向唐桂芳支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款42萬元。
1.3?稱江秀平為有相關(guān)行業(yè)背景的投資人，持有野源植化80%的股權(quán)
公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，江秀平為有相關(guān)行業(yè)背景的投資人，江秀平另持有宜賓市野源植化有限公司（以下簡稱“野源植化”）80%的股權(quán)。野源植化設(shè)立于2009年11月11日，經(jīng)營范圍為銷售植化產(chǎn)品及農(nóng)副產(chǎn)品、飼料添加劑；進(jìn)出口貿(mào)易。
綜合上述信息，歐康醫(yī)藥在公開轉(zhuǎn)讓說明書稱，截至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日2015年6月9日，歐康醫(yī)藥控股股東及實(shí)際控制人趙卓君及其近親屬未控制其他企業(yè)，因此不存在同業(yè)競爭。
但此次上市，監(jiān)管層仍關(guān)注歐康植化的問題。
1.4?此次上市仍被問及歐康植化是否是關(guān)聯(lián)方，是否由歐康醫(yī)藥實(shí)控人實(shí)際控制
據(jù)出具日2022年7月18日的《關(guān)于成都?xì)W康醫(yī)藥股份有限公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市申請文件審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），監(jiān)管層關(guān)注到，成都?xì)W康植化科技有限公司（以下簡稱“歐康植化”）于2020年1月注銷。
因而，北交所要求歐康醫(yī)藥說明，其與歐康植化是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，歐康植化是否為歐康醫(yī)藥實(shí)控人所實(shí)際控制的企業(yè)，歐康醫(yī)藥員工在歐康植化任職的原因及合理性，并說明歐康醫(yī)藥的關(guān)聯(lián)方及同業(yè)競爭的認(rèn)定與披露是否謹(jǐn)慎、準(zhǔn)確、完整。
對此，歐康醫(yī)藥表示，江秀平與歐康醫(yī)藥及其主要股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人、核心技術(shù)人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。且根據(jù)江秀平的說明，其2015年收購歐康植化后，真實(shí)持有歐康植化100%的股權(quán)，不存在任何委托持股、信托持股或其他股權(quán)代持的情形。
然而，經(jīng)《金證研》南方資本中心研究，江秀平與歐康醫(yī)藥或關(guān)系“匪淺”。
1.5 2013年，野源植化是歐康醫(yī)藥第一大預(yù)付款項(xiàng)對手方
據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，截至2013年12月31日，野源植化是歐康醫(yī)藥第一大預(yù)付款項(xiàng)對手方，期末余額49萬元，占當(dāng)年末預(yù)付款項(xiàng)總額比例為29.08%，賬齡為180天以內(nèi)，交易余額性質(zhì)為貨款。
從賬齡及交易余額性質(zhì)來看，2013年，野源植化系歐康醫(yī)藥當(dāng)年的供應(yīng)商，是否開始合作于2013年？
而彼時(shí)，野源植化已經(jīng)由江秀平控制。
1.6 2009年11月11日至2016年4月1日，野源植化均由江秀平控股
據(jù)市場監(jiān)督管理局，野源植化成立于2009年11月11日。
2016年4月1日，野源植化進(jìn)行投資人備案變更，原股東江秀平、劉毅將兩人持有的分別80%、20%的野源植化股份，全部轉(zhuǎn)讓給翁慶躍。
在此之前，野源植化并未發(fā)生其他股權(quán)備案變更。
這意味著，2009年11月11日至2016年4月1日期間，江秀平均為野源植化的控股股東。
而歐康醫(yī)藥此次上市，野源植化“搖身一變”，成為歐康醫(yī)藥的客戶。
1.7?此番上市，野源植化“搖身一變”成為歐康醫(yī)藥2020年客戶
據(jù)首輪問詢回復(fù)，2020年，野源植化是歐康醫(yī)藥的客戶，銷售金額54.07萬元。
至此不難發(fā)現(xiàn)，歐康醫(yī)藥所稱的無關(guān)聯(lián)自然人江秀平，早在2013年已經(jīng)與歐康醫(yī)藥存在合作，其控制的企業(yè)野源植化是歐康醫(yī)藥的供應(yīng)商。而此番上市，野源植化又變成了歐康醫(yī)藥的客戶。
值得一提的是，雖然江秀平自2016年4月1日開始不再是野源植化的控股股東，但官方信息顯示，2020年起，江秀平擔(dān)任野源植化監(jiān)事。
1.8 2020年8月20日起江秀平“重回”野源植化，擔(dān)任監(jiān)事職務(wù)
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年12月4日，江秀平在野源植化擔(dān)任監(jiān)事職務(wù)。
2020年8月20日，野源植化進(jìn)行高級(jí)管理人員備案變更，翁慶躍卸任高管職務(wù)，轉(zhuǎn)由江秀平擔(dān)任。除此之外，野源植化無其他與江秀平相關(guān)的高級(jí)管理人員備案變更。
即是說，2020年8月20日至2022年11月6日，江秀平均在野源植化擔(dān)任監(jiān)事職務(wù)。
即是說，2015年，江秀平受讓歐康植化100%的股權(quán)之時(shí)，其早已是歐康醫(yī)藥供應(yīng)商野源植化的控股股東，直到2016年4月1日退出。而到了2020年，野源植化又變成歐康醫(yī)藥的客戶，江秀平重新回到野源植化擔(dān)任監(jiān)事職務(wù)?；诖?，2015年為了避免同業(yè)競爭去關(guān)聯(lián)化背后，實(shí)控人親屬將其控制的歐康植化，轉(zhuǎn)讓予其供應(yīng)商的控股股東江秀平，而此番上市江秀平任監(jiān)事的企業(yè)野源植化，又轉(zhuǎn)身成為歐康醫(yī)藥的客戶。歐康醫(yī)藥聲稱與江秀平無關(guān)聯(lián)關(guān)系背后，其實(shí)雙方關(guān)系或不一般。
問題尚未結(jié)束。
二、董事兼副總對外投資隱而不宣，信披質(zhì)量或遭拷問
真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性是上市公司信息披露的基本原則。歐康醫(yī)藥董事兼副總經(jīng)理陳德芬的對外投資情況，招股書只字不提，信披質(zhì)量或“打折扣”。
2.1?陳德芬是董事兼副總經(jīng)理，招股書稱其無對外投資、兼職情形
據(jù)歐康醫(yī)藥簽署日2022年11月16日的招股書（以下簡稱“招股書”），陳德芬是歐康醫(yī)藥的董事兼副總經(jīng)理，任期為2021年4月至2024年4月。
經(jīng)《金證研》南方資本中心查閱招股書，招股書并未披露陳德芬的在外投資情況。
然而，此番信披或存疏漏。
2.2 2017年3月29日至今，陳德芬均持有正仁能源20%的股份
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年12月4日，除歐康醫(yī)藥外，陳德芬或?qū)ν馔顿Y中博正仁能源科技有限公司（以下簡稱“正仁投資”）。
據(jù)市場監(jiān)督管理局，正仁能源成立于2017年3月29日。截至查詢?nèi)?022年12月4日，陳德芬持有正仁能源20%的股份。2018年10月27日，正仁能源進(jìn)行股東變更，陳德芬入股正仁能源。
且正仁能源的住所位于自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)成都高新區(qū)天府大道北。
除此之外，正仁能源未進(jìn)行其他與陳德芬相關(guān)的工商備案變更。
這意味著，自正仁能源2017年3月29日成立起，至查詢?nèi)?022年12月4日，陳德芬均持股正仁能源20%的股份。
事實(shí)上，歐康醫(yī)藥對陳德芬對外投資一事該批未批，或違反信披格式準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定
2.3?信披內(nèi)容與格式準(zhǔn)則指出，招股書應(yīng)披露董監(jiān)高對外投資情況
據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第46號(hào)——北京證券交易所公司招股說明書》第四十六條，發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的對外投資情況，包括投資金額、持股比例、有關(guān)承諾和協(xié)議，對于存在利益沖突情形的，應(yīng)披露解決情況。
由此不難看出，歐康醫(yī)藥董事兼副總陳德芬，任職期間同時(shí)或在在外持股正仁能源，而招股書對此隱而未宣，其信披質(zhì)量或打折。
滿眼生機(jī)轉(zhuǎn)化鈞，天工人巧日爭新。面對上述問題，此番上市，歐康醫(yī)藥能否經(jīng)受住市場的“審視”？