近日，青島東方鐵塔股份有限公司（證券簡稱：東方鐵塔；證券代碼：002545.SZ）發(fā)布公告，擬斥資2.81億元，收購昆明市帝銀礦業(yè)有限公司（以下簡稱：昆明帝銀）72%的股權。對此，深圳證券交易所向東方鐵塔發(fā)出關注函。
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探礦權引“身價”大漲，“零收入”標的收購溢價20倍
2022年12月9日，東方鐵塔收到深圳證券交易所關注函，關于東方鐵塔收購昆明帝銀一事。
此前，12月6日，東方鐵塔發(fā)布公告，旗下全資子公司四川省匯元達鉀肥有限責任公司（以下簡稱：匯元達）擬以2.81億元現(xiàn)金收購四川省帝銀礦業(yè)有限公司（以下簡稱：四川帝銀）持有的昆明帝銀72%股權。本次股權轉讓完成后，東方鐵塔將間接持有昆明帝銀72%的股權，昆明帝銀將成為東方鐵塔的二級控股子公司。
據悉，昆明帝銀成立于2012年11月9日，成立后尚未開展經營活動，前期支出主要是探礦權取得及勘探成本。2021年、2022年1-10月，昆明帝銀營業(yè)收入為零，凈利潤分別為-25.73萬元、-37.83萬元。截至2022年10月31日，公司總資產為7298.08萬元，總負債為5845.15萬元。
2016年8月23日，昆明帝銀取得了云南省國土資源廳頒發(fā)的“云南省祿勸縣舒姑磷礦、硫鐵礦勘探”《探礦權許可證》，礦權面積6.89平方公里，探礦權證到期日為2018年8月23日。該探礦權因地方自然資源廳暫時停辦探礦權延續(xù)而過期。
昆明帝銀已于2022年初重新辦理探礦權的保留和延續(xù)，截至2022年12月6日，已通過云南省昆明市祿勸縣多部門“聯(lián)勘聯(lián)審”審查，祿勸縣政府審批完成后，將提交昆明市相關政府部門進行審批。同時，昆明帝銀也已啟動了為該探礦權申辦采礦權的籌備工作。而深圳證券交易所向東方鐵塔發(fā)出關注函時，公司探礦權尚未獲得有關部門審批。
根據東方鐵塔與昆明帝銀簽署的《股權轉讓協(xié)議》，昆明帝銀承諾最晚應當于2024年7月31日前取得對云南省祿勸縣舒姑磷礦、硫鐵礦的合法有效的《采礦許可證》。如果未能完成，東方鐵塔有權終止本次股權交易，昆明帝銀將退還所有款項，并支付利息。
四川華坤房地產土地資產評估有限公司出具的《評估報告》顯示，昆明帝銀全部股東權益價值評估值為5.13億元，較評估基準日標的公司的凈資產增值3432.29%，主要為探礦權評估增值。
在本次收購中，經交易雙方協(xié)商，最終確定昆明帝銀100%股權的價值為3.09億元，較標的公司凈資產增值2025.81%。昆明帝銀存在應付股東四川帝銀的借款金額5841.65萬元，根據交易雙方約定，本次交易總價款為標的股權轉讓總價、代目標公司償還股東借款之和，因此本次交易總價款為2.81億元。
對此，交易所關注函要求東方鐵塔說明交易作價是否公允，探礦權和采礦權的具體變化、有效期及可行性。
標的存巨額擔保，涉及上市公司股東
據悉，被收購方昆明帝銀存在巨額對外擔保，而被擔保公司與東方鐵塔大股東、匯元達原股東關系密切。
2016年，東方鐵塔通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向新余順成投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：新余順成）等交易對方收購匯元達100%股權。新余順成實際控制人為趙思儉、范力夫婦，收購完成后，新余順成持有東方鐵塔13.84%的股份。
東方鐵塔2022年一季報顯示，新余順成（已更名為：汝州市順成咨詢服務合伙企業(yè)（有限合伙））仍持有東方鐵塔5.46%的股份。而公開信息顯示，趙思儉在昆明帝銀擔任董事。
根據昆明帝銀審計報告，昆明帝銀曾為四川省開元集團有限公司（以下簡稱：四川開元）、四川匯力農資連鎖股份有限公司（以下簡稱：四川匯力農資）合計提供擔保5.76億元（2021年8月10日到期），目前對四川匯力農資仍有4.2億元擔保尚未履行完畢（2022年12月14日到期）。其中，四川匯力農資系趙思儉、范力共同控制的企業(yè)，四川開元實際控制人系趙思儉、范力之子趙文承。而四川帝銀自2011年以來一直為四川開元的參股股東，2022年11月26日剛剛退出。
對此，交易所關注函要求東方鐵塔結合趙思儉、范力持有公司股份情況、趙思儉在昆明帝銀任職情況，以及昆明帝銀對外擔保情況等，說明公司與本次交易各相關方是否存在關聯(lián)關系或者其他可能造成上市公司對其利益傾斜的特殊關系，并說明擔保詳情和被擔保方還款能力。
曾因關聯(lián)交易披露不到位收監(jiān)管函
東方鐵塔表示，本次與四川帝銀的交易不構成關聯(lián)交易。不過，公司此前曾因與四川開元的關聯(lián)交易信息披露不到位，收到交易所監(jiān)管函。
2020年9月20日，交易所向東方鐵塔發(fā)出監(jiān)管函指出，2017年、2018年、2019年年度報告中披露，東方鐵塔與關聯(lián)方四川開元分別發(fā)生了6760.85萬元、7251.09萬元、5843.61萬元的交易，占公司最近一期經審計凈資產的比例分別為0.96%、0.97%、0.76%。而公司僅在定期報告中披露上述事項，未對上述日常關聯(lián)交易及時履行審議程序和臨時信息披露義務。
上市公司方面，東方鐵塔是一家主營鋼結構與鉀肥業(yè)務的雙主業(yè)公司。公司表示，本次收購昆明帝銀將有利于公司鉀肥業(yè)務的長遠發(fā)展。
2022年第三季度報告顯示，東方鐵塔前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入27.49億元，同比增長35.96%，歸屬于上市公司股東的凈利潤7.14億元，同比增長102.67%。其中，營業(yè)收入的大幅增長主要是由于本期鉀肥業(yè)務收入較上年同期大幅增加。同時，鉀肥產品價格相比上年同期大幅增長，也促進了東方鐵塔本期盈利水平的提高。
鉀肥業(yè)務方面，全資子公司老撾開元礦業(yè)有限公司（以下簡稱：老撾開元）在老撾境內擁有141平方公里的鉀鹽礦權益，其中，正處于開采中的老撾甘蒙省龍湖礦區(qū)西段有41.69平方公里礦區(qū)，其氯化鉀資源儲量約2.18億噸，礦藏儲量豐富。老撾開元目前的產能為年產50萬噸氯化鉀，為老撾境內現(xiàn)存產能最大的氯化鉀生產企業(yè)，產品主要銷往中國、印度和越南、泰國、馬來西亞、新加坡等東南亞國家。2022年上半年，公司實現(xiàn)氯化鉀產量約24萬噸，銷售量約25萬噸，基本產銷平衡，提升了公司鉀肥業(yè)務板塊的盈利能力。
鋼結構產品方面，公司產品涉及電力、新能源、廣播通信、石油化工、民用建筑、市政建設等領域。
據2022年半年報，公司鋼結構、角鋼塔、鋼管塔、氯化鉀產品在2022年上半年分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.39億元、3.33億元、3.02億元、9.96億元，分別占營業(yè)收入的12.38%、17.21%、15.64%、51.51%，同比變動幅度分別為-36.08%、9.63%、437.01%、94.73%。