紅周刊丨趙文娟
華平智控100%的表決權(quán)高度集中在實(shí)控人一人手中，這讓人擔(dān)憂其可能存在“一股獨(dú)大”的風(fēng)險(xiǎn)。此外，經(jīng)營(yíng)中存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等問(wèn)題，也需要公司在上市之前梳理干凈。
6月末，家族型企業(yè)寧波華平智控科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華平智控”）提交了上市申請(qǐng)，擬沖刺創(chuàng)業(yè)板。作為一家主營(yíng)水暖閥門及配件生產(chǎn)的企業(yè)，100%的表決權(quán)高度集中在實(shí)控人一人手中，如此情況讓人擔(dān)憂公司可能存在“一股獨(dú)大”的風(fēng)險(xiǎn)。而IPO前的突擊分紅，經(jīng)營(yíng)中的關(guān)聯(lián)關(guān)系、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等問(wèn)題凸顯，以及分紅之余的募資補(bǔ)流，斥巨資買理財(cái)，且理財(cái)收益不敵利息支出等不合理現(xiàn)象，或暴露了公司融資目的的不單純。
(資料圖)
存“一言堂”風(fēng)險(xiǎn)
股權(quán)過(guò)于集中是很多家族型企業(yè)IPO道路上的一個(gè)重要風(fēng)險(xiǎn)因素，而華平智控這一問(wèn)題尤其突出。
華平智控成立于2003年，設(shè)立時(shí)的股東為華平銅業(yè)（華平投資前身）和逸星國(guó)際，股權(quán)比例分別為51%、49%，隨著華平銅業(yè)、逸星國(guó)際后續(xù)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華一水科技、呂杰平，截至招股書簽署日，華平智控100%股權(quán)均集中在呂杰平一家手中。具體來(lái)看，華平智控目前由華平投資、呂杰平、華一水科技分別持股78.75%、15.00%、6.25%，其中華平投資由呂杰平、呂剛剛父子分別持股90%、10%，華一水科技由呂杰平、呂剛剛、呂剛剛配偶鮑敏分別持股81.67%、10%、8.33%。
據(jù)招股書透露，公司實(shí)際控制人呂杰平之子呂剛剛在2022年3月之前擔(dān)任公司董事、總經(jīng)理，而其配偶鮑敏則于2022年3月被選舉為發(fā)行人董事，二人分別間接持有公司8.5%、0.52%的股權(quán)。但奇怪的是，公司卻未將呂剛剛、鮑敏認(rèn)定為共同實(shí)際控制人。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問(wèn)答》問(wèn)題9“實(shí)際控制人配偶、直系親屬，如其持有公司股份達(dá)到5%以上或者雖未超過(guò)5%但是擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員并在公司經(jīng)營(yíng)決策中發(fā)揮重要作用，保薦人、發(fā)行人律師應(yīng)說(shuō)明上述主體是否為共同實(shí)際控制人”，同時(shí)需要說(shuō)明“發(fā)行人是否存在為滿足發(fā)行條件而調(diào)整實(shí)際控制人認(rèn)定范圍的情形”。
從招股書披露的信息來(lái)看，呂剛剛的董事、總經(jīng)理職位是在2022年3月先后辭任的，隨后由其父呂杰平擔(dān)任總經(jīng)理、配偶鮑敏任董事。作為公司5%以上股東，且報(bào)告期內(nèi)一直擔(dān)任公司要職，但招股書卻對(duì)呂剛剛的履歷卻諱莫如深，僅僅提到呂剛剛主要參與公司銷售相關(guān)工作，這一做法顯然是有些異常的。
根據(jù)問(wèn)詢回復(fù)，2022年3月，呂剛剛因所購(gòu)買的鄭紹沂神經(jīng)科診所處方藥物中含有屬于二類管制精神藥品成分，被大榭海關(guān)緝私分局出具《扣押決定書》（公甬關(guān)榭（緝）扣字〔2022〕1號(hào)），相關(guān)處方、醫(yī)藥用費(fèi)收據(jù)、藥物被海關(guān)扣押。2022年3月17日，大榭海關(guān)緝私分局對(duì)呂剛剛?cè)”：驅(qū)彛?022年7月5日，大榭海關(guān)緝私分局在偵查過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)不應(yīng)對(duì)呂剛剛追究刑事責(zé)任，已撤銷該案件。取保候?qū)徱嘤?022年7月8日解除。如此情況說(shuō)明，呂剛剛辭任董事、總經(jīng)理職位，且招股書選擇淡化呂剛剛簡(jiǎn)歷的目的，很可能是為了規(guī)避“為滿足發(fā)行條件而調(diào)整實(shí)際控制人認(rèn)定范圍”的風(fēng)險(xiǎn)。
需要注意的是，呂杰平直接間接合計(jì)持有公司90.98%股份，是“一股獨(dú)大”的實(shí)際控制人，這還只是呂杰平的收益權(quán)，其掌控的表決權(quán)更令人咂舌。招股書披露，呂杰平直接及通過(guò)華平投資、華一水科技間接控制了公司100%的表決權(quán)。要知道，在資本市場(chǎng)上，家族企業(yè)并不少見，但實(shí)控人完全100%持有表決權(quán)在IPO企業(yè)中卻是相當(dāng)罕見的，這意味著若公司上市后，實(shí)控人的意志會(huì)直接影響到企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的制定，中小股東基本沒有任何話語(yǔ)權(quán)，從經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)角度考慮，絕對(duì)意義上的“一股獨(dú)大”或?qū)⒉焕诠拘纬捎行Q策及治理。
一直以來(lái)，股權(quán)集中、“一股獨(dú)大”被視為完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的絆腳石，特別是家族企業(yè)在人力資源優(yōu)化配置、建立合理的人才結(jié)構(gòu)等方面存在弊端。對(duì)華平智控而言，不僅呂杰平及其兒子、兒媳直接間接持有公司100%的股權(quán)，其核心管理團(tuán)隊(duì)也有不少呂杰平的親戚們。招股書顯示，華平智控3名董事中有兩名分別是呂杰平女兒和兒媳，而副總經(jīng)理婁振祥也系呂杰平外甥，另一副總經(jīng)理呂輝云、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人嚴(yán)彩虹則曾是呂杰平胞弟控制企業(yè)華成閥門的高管。
理財(cái)收益不敵利息支出
招股書披露，華平智控2020年共進(jìn)行兩次現(xiàn)金分紅，合計(jì)分配現(xiàn)金紅利2900萬(wàn)元，2021年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，分配現(xiàn)金紅利3000萬(wàn)元。根據(jù)持股比例，這三次現(xiàn)金分紅共計(jì)5900萬(wàn)元，全部流入到呂杰平及其兒子、兒媳的口袋。
那么在呂杰平家族的帶領(lǐng)下，華平智控經(jīng)營(yíng)狀況如何呢？招股書顯示，2019年至2021年，公司營(yíng)收分別實(shí)現(xiàn)3.7億元、3.4億元、5.09億元，同期歸母凈利潤(rùn)分別為4532.43萬(wàn)元、3660.64萬(wàn)元、8633萬(wàn)元，其中2020年公司營(yíng)收和凈利雙雙下滑，分別下滑了8.19%和19.23%。然而就是在凈利潤(rùn)下滑下，華平智控仍然大手筆分紅，上述三次現(xiàn)金分紅用掉了過(guò)去兩年公司歸母凈利潤(rùn)的47.99%，似有上市前突擊分紅之嫌。
從如此豪氣的現(xiàn)金分紅來(lái)看，華平智控似乎是不缺錢的，然而截至2021年末，公司賬上貨幣資金卻僅有5042.12萬(wàn)元，此外，同期短期借款卻有8009.27萬(wàn)元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債為1260.06萬(wàn)元。也就是說(shuō)，公司的短期債務(wù)合計(jì)9269.33萬(wàn)元，現(xiàn)有貨幣資金已根本無(wú)法覆蓋。與此同時(shí)，公司2021年的現(xiàn)金流量?jī)纛~也出現(xiàn)了較大窟窿，為-6405.54萬(wàn)元。整體上，公司又似乎很“缺錢”。
讓人疑惑的是，雖然現(xiàn)金流看似緊張，但公司卻有大量閑置資金購(gòu)買理財(cái)。報(bào)告期各期末，公司還有1783萬(wàn)元、9270.85萬(wàn)元、100萬(wàn)元的銀行理財(cái)產(chǎn)品。招股書顯示，2019年至2021年，公司用于投資支付的現(xiàn)金分別為3.03億元、3.43億元、7.99億元，其投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-2200.90萬(wàn)元、-8377.70萬(wàn)元、5209.85萬(wàn)元，其中，2019年和2020年存在較大“窟窿”。對(duì)此，公司解釋稱，主要系公司為提高暫時(shí)閑置資金使用效率以及降低匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)行銀行理財(cái)以及外匯掉期交易所致。公司2021年投資支付的現(xiàn)金為7.99億元，其中3.79億元用于購(gòu)買理財(cái)，4.2億元用于購(gòu)買外匯掉期交易，同期收回投資收到的現(xiàn)金就高達(dá)8.59億元,其中贖回理財(cái)4.71億元、贖回外匯掉期交易3.88億元。
就上述信息看，華平智控一邊持續(xù)分紅、購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品，一邊卻舉債經(jīng)營(yíng)，即便是2021年現(xiàn)金流處于”失血”狀態(tài)下，仍大舉購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品。《紅周刊》注意到，公司將大量資金用于購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品所帶來(lái)的收益遠(yuǎn)不及舉債經(jīng)營(yíng)所付出的利息費(fèi)用，似乎是在做”賠本”買賣？招股書披露，2019年至2021年，公司銀行理財(cái)產(chǎn)品以及外匯掉期收益分別為125.15萬(wàn)元、102.27萬(wàn)元、16萬(wàn)元，而同期利息費(fèi)用分別為105.88萬(wàn)元、157.97萬(wàn)元、289.66萬(wàn)元。很顯然，二者之間的這種差異是較為反常的，真實(shí)性和合理性需要公司補(bǔ)充說(shuō)明。
招股書還披露，公司擬募資4.22億元用于3個(gè)募投項(xiàng)目，其中“年產(chǎn)1900萬(wàn)套銅制閥門及配件生產(chǎn)線擴(kuò)建項(xiàng)目”擬投入2.86億元、“研發(fā)運(yùn)營(yíng)中心建設(shè)項(xiàng)目”1.06億元、補(bǔ)充流動(dòng)資金3000萬(wàn)元?？扇粢匀A平智控光去年用于購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品的資金來(lái)看，已經(jīng)足以覆蓋任何一個(gè)項(xiàng)目的資金投入。
其中，“年產(chǎn)1900萬(wàn)套銅制閥門及配件生產(chǎn)線擴(kuò)建項(xiàng)目”中計(jì)劃使用鋪底流動(dòng)資金4446.72萬(wàn)元，加之3000萬(wàn)元的補(bǔ)充流動(dòng)資金，此次募資合計(jì)補(bǔ)流7446.72萬(wàn)元。單以2022上半年為例，公司投資支付了7229.70萬(wàn)元，參照此前3年的投資支付現(xiàn)金流向，2020年上半年投資支付的多數(shù)現(xiàn)金用于購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品的可能性較大，同期公司收回投資收到的現(xiàn)金為1.05億元。這筆錢無(wú)論是補(bǔ)流還是用于“研發(fā)運(yùn)營(yíng)中心建設(shè)項(xiàng)目”顯然足夠，但公司卻并未做此用途。
綜上，華平智控在有能力分紅理財(cái)?shù)那闆r下仍要募資補(bǔ)流，如此做法的必要性和合理性是值得商榷的。而若進(jìn)一步考慮到公司目前股權(quán)100%集中在呂杰平家族手里，上述做法顯然有惡意“圈錢”之嫌。
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)難題待解
令人擔(dān)憂的還不止于此，家族企業(yè)屬性中還連帶著復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系，而這一直是交易所的關(guān)注重點(diǎn)。
據(jù)悉，實(shí)控人呂杰平早年曾在其父親的企業(yè)華成閥門擔(dān)任董事，2003年辭任，并在同年設(shè)立了華平智控，同時(shí)聘任了時(shí)任華成閥門出納、財(cái)務(wù)科長(zhǎng)的嚴(yán)彩虹，機(jī)模車間技術(shù)員、機(jī)模車間主任呂輝云，陳林海（已退休）3人至華平智控工作。根據(jù)家族的安排，呂杰平間接持有華成閥門20%股權(quán)，2012年分家后，呂杰平胞弟呂烈平持有華成閥門100%股權(quán)，呂杰平及其另一胞弟呂燃平分別獲得現(xiàn)金補(bǔ)償5000萬(wàn)元，二人退出了華成閥門股權(quán)。
需要注意的是，華成閥門經(jīng)營(yíng)范圍也涉及水暖閥門及配件制造、銷售。雖然華平智控在申報(bào)稿中作出了不少說(shuō)明及承諾，但華平智控和華成閥門的實(shí)際經(jīng)營(yíng)地址均位于浙江省寧波市寧?？h，且經(jīng)營(yíng)品類接近，其同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題仍需要重視。
具體而言，華平智控和華成閥門的銷售模式高度相似，二者都為客戶提供OEM/ODM代工業(yè)務(wù)。其中公司以外銷代工為主，境外收入在90%以上，華成閥門經(jīng)營(yíng)模式以其自主品牌進(jìn)行內(nèi)銷活動(dòng)，外銷以代工為主。但雙方的境外客戶卻是高度重疊，尤其以華平智控表現(xiàn)最為明顯。報(bào)告期內(nèi)，華平智控向重疊客戶的銷售收入占其營(yíng)收的30.55%、27.74%、30.87%和33.41%，而華成閥門向重疊客戶的銷售收入僅占其營(yíng)收的5.20%、5.86%、5.66%和7.84%。至于重疊的客戶Aalberts、Nibco、Victaulic也都是華平智控的核心大客戶。從合作時(shí)間來(lái)看，華平智控與三名重疊客戶的合作時(shí)間幾乎都早于華成閥門。
不僅如此，華平智控和華成閥門重疊供應(yīng)商的采購(gòu)比例更為驚人。報(bào)告期內(nèi)，公司與華成閥門向主要重疊供應(yīng)商采購(gòu)的主要物料為銅棒、閥門把手、黃銅球、覆膜砂，其中公司向主要重疊供應(yīng)商的采購(gòu)額占其采購(gòu)總額的比例高達(dá)52.09%、57.09%、62.50%和56.52%；華成閥門向主要供應(yīng)商的采購(gòu)額占其采購(gòu)總額的比例分別為8.75%、11.25%、16.44%和4.67%。其中金田銅業(yè)是公司第一大供應(yīng)商，雙方合作開始于2005年，也早于金田銅業(yè)與華成閥門的合作時(shí)間。
此外，華平智控和華成閥門的重疊供應(yīng)商采購(gòu)額均在1000萬(wàn)元以上的只有玉環(huán)市鴻陽(yáng)銅制品廠一家?！都t周刊》注意到，玉環(huán)市鴻陽(yáng)銅制品廠2013年成立當(dāng)年就與公司建立了合作關(guān)系，且一直是公司報(bào)告期內(nèi)的第一大配件供應(yīng)商，公司90%以上的銅球幾乎全部來(lái)自該廠，甚至其2019年1/2寸球閥的配套銅球全部銷售給了華平智控，而2020年至2022年上半年華平智控向其采購(gòu)單價(jià)也比其他供應(yīng)商低5.53%、4.49%、2.63%。雙方關(guān)系似乎并不簡(jiǎn)單，呂杰平之女呂夢(mèng)夢(mèng)曾于2018年10月19日自玉環(huán)市鴻陽(yáng)銅制品廠股東黃克芬兒媳處借款120萬(wàn)元，于2019年1月22日歸還。
就上述分析來(lái)看，華平智控和華成閥門之間是存在較為明顯的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)的，尤其從高度重疊的客戶、供應(yīng)商來(lái)看，更讓人擔(dān)憂同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)下是否會(huì)帶來(lái)讓渡商業(yè)機(jī)會(huì)、利益輸送、捆綁采購(gòu)或聯(lián)合議價(jià)等問(wèn)題。
（本文已刊發(fā)于12月10日《紅周刊》，文中提及個(gè)股僅為舉例分析，不做買賣建議。）