1、最近我們分析了好幾個關于歷史沿革的案例，基本上都不涉及具體的技術問題，就是看幾個故事而已。講真，這樣的案例從小兵的角度來看真的沒什么意思，因為不涉及具體技術問題分析。不過，從另外一個角度來說，這樣的案例也有很大的意義，那就是：IPO注冊制下，如何保證信息披露的質(zhì)量，信息披露能不能多一些誠意，少一些忽悠和扯皮?
2、Markus公司設立的時候還是在外資企業(yè)任職的，盡管發(fā)行人披露當時并沒有什么競業(yè)禁止協(xié)議之類的，也沒有限制員工不能對外投資、不過，鑒于Markus任職的外資企業(yè)恰巧是發(fā)行人的客戶，這時候，顯然他是不能成發(fā)行人股東的，并且是最大的股東。其實，這時候，應該就是我們最熟悉的股份代持的情形出現(xiàn)了，背景清晰理由也合理，不過發(fā)行人卻解釋為是一種入股機會的授予，說白了就是我把這個投資機會給了別人。
3、這種說法看起來沒問題，實踐中倒不多見，盡管規(guī)避了股份代持的定性，不過疑問自然也隨之而來：markus岳母的出資資金哪里來的，是不是自有資金：雙方有沒有什么約定？markus一直沒有在公司任職，只是為公司提供一些幫助和建議，竟然獲得30%的股份是否合理，是否存在利益輸送，怎么著岳母也得出來表個態(tài)吧？而2022年markus在公司境外子公司擔任的職務，更像是為了IPO突擊做的一個彌補，用元芳的話來說：欲蓋彌彰。關于這種發(fā)行人外資客戶的員工，最后來發(fā)行人入職并且成為發(fā)行人股東的情形，IPO實踐中倒也不罕見，不過結果也是有的成功有的爭議很大，不知道你如何看待這個問題？
(資料圖片僅供參考)
4、公司設立的時候，1000萬元啟動資金全部都是孫潔曉提供的，這些錢除了自己出資就借給其他股東出資，包括前面提到的markus岳母出資的資金。而孫潔曉本來是2011年上市的春興精工的實際控制人，那么自然會關注發(fā)行人是否與春興精工是否存在同業(yè)競爭，是否存在業(yè)務或者其他往來，孫某是否曾經(jīng)實際控制發(fā)行人等。
對于孫潔曉來說，不知道背后是什么原因，不過從披露的表面的信息來看，著實有些凄慘，真是那句話：如果被綁架了，就眨眨眼：
①發(fā)行人設立的時候，所有的資金都是孫某提供的，而那個markus德國人一直就提供著所謂的建議卻拿著最多的股份。
②2020，孫潔曉投資發(fā)行人10年后，竟然在IPO成功之前低價轉讓給了股份，作為10年上市公司的董事長，應該不會犯這種低級的錯誤。
③發(fā)行人必然要重點解釋孫潔曉轉讓股份的原因以及價格的公允性。
④關于股份轉讓的理由，一個是因為是代持要清理因而轉讓股份，這個理由顯然站不住腳，股份代持我解決代持跟對外轉讓股份根本就沒有任何關系。還有一個理由是孫某資金緊張，是不是真的緊張不知道，不過既然緊張那我也可以找個更高的買家去轉讓股份。
⑤關于股份轉讓的合理性，發(fā)行人解釋轉讓定價市盈率8倍符合市場慣例，并且公司經(jīng)營下滑上市也有不穩(wěn)定性，并且孫某1000萬投資獲得4000萬元的回報也算是很豐厚了，沒什么不合理。
⑥我就問一句，這樣的解釋你信嗎？
5、2018年，公司四名股東合計將20%多的股份無償贈與給孫某，主要就是對孫某在公司發(fā)展做出貢獻的獎勵，也是供公司管理團隊利益再一次分配。至于理由原因啥的都沒什么可說的，人家的股份想怎么送怎么送，核心是這樣的贈與交稅了嗎？至少從披露的信息沒有看到完稅的相關表述。
1、發(fā)行人設立時，Markus將入股機會授予其岳母徐華瑩，徐華瑩出資額為300萬元，占發(fā)行人總股本的30%，是發(fā)行人設立時的第一大股東。Markus一直未在發(fā)行人處任職，直至2022年4月，擔任發(fā)行人歐洲市場開發(fā)經(jīng)理，具體分管歐洲的市場開發(fā)、維護工作。
2、孫潔曉為春興精工的實際控制人，春興精工于2011年上市，根據(jù)其招股說明書，其主營業(yè)務中包含汽車用精密鋁合金結構件業(yè)務。孫潔曉于2020年12月將其通過王海燕和張丹持有發(fā)行人的全部股份以3.95元/股的價格分別轉讓給劉朝暉和張萍。
3、2018年4月，徐華瑩、徐鎮(zhèn)、孫潔曉和周美菊四名股東分別將其持有發(fā)行人5.60%、4.00%、6.00%和5.00%，合計20.60%的股權無償贈與孫文偉。
一、結合Markus的履歷，說明其持續(xù)為發(fā)行人提供業(yè)務建議或幫助，但并未在發(fā)行人處任職的原因，是否存在競業(yè)禁止或任職限制的情形，是否存在可能影響發(fā)行人業(yè)務穩(wěn)定性的糾紛或潛在糾紛
1、Markus的履歷
Markus Stefan Franetzki（以下簡稱“Markus”）從開始工作至今的履職如下：
Markus，1970年5月出生，德國籍，1997年1月，畢業(yè)于德國奧格斯堡大學（University of Augsburg）。1997年2月至2007年8月，在富士通西門子（Fujitsu-Siemens）工作，任經(jīng)理一職；2007年8月至2013年6月，在貝洱集團（貝洱集團（Behr）于2013年被馬勒集團控股，改稱馬勒貝洱（Mahle Behr）并作為熱管理事業(yè)部歸入馬勒集團旗下）的上海子公司貝洱亞太管理（上海）有限公司工作，任采購經(jīng)理一職；2013年7月至2017年9月，未在任何單位任職；2017年10月至2021年7月，登記為公司子公司眾捷墨西哥管理委員會成員，但未具體分管眾捷墨西哥的職能部門或業(yè)務；2021年8月至2022年3月，未在任何單位任職；2022年4月至今，任公司歐洲市場開發(fā)經(jīng)理一職。
2、Markus持續(xù)為發(fā)行人提供業(yè)務建議或幫助，但并未在發(fā)行人處任職的原因
自2010年2月公司設立至2013年6月期間，Markus任貝洱亞太管理（上海）有限公司（以下簡稱“貝洱亞太”）采購經(jīng)理，故未在公司任職。
2013年6月，Markus自貝洱亞太離職時已工作16年，且工作期間工資薪酬較高，Markus及其家庭積蓄、財產(chǎn)較為豐厚。因此，有相關財產(chǎn)基礎后，2013年6月，Markus自貝洱亞太離職后，為了有更多的時間照顧家庭，陪伴子女（Markus共有4名子女），其未在包括公司在內(nèi)的任何單位任職。2017年10月至2021年7月，在公司子公司眾捷墨西哥的管理委員會登記也僅為形式登記。Markus未在公司在內(nèi)的任何單位任職期間，其作為重要股東家屬，主要為公司開拓、維護境外客戶以及公司全球化戰(zhàn)略提供建議或幫助。
2022年，受全球產(chǎn)業(yè)鏈重構以及俄烏戰(zhàn)爭爆發(fā)等對汽車行業(yè)供應鏈穩(wěn)定的不利影響，為了更好的開發(fā)、維護歐洲市場，2022年4月，公司管理層決定聘請Markus加入公司，入職公司后，Markus擔任歐洲市場開發(fā)經(jīng)理一職，具體分管公司在歐洲的市場開發(fā)、維護工作。
3、Markus不存在競業(yè)禁止或任職限制的情形
根據(jù)Markus出具的《關于不存在競業(yè)禁止及糾紛的聲明》，Markus在貝洱亞太工作期間，僅擔任采購經(jīng)理一職，貝洱亞太未要求與其簽署競業(yè)禁止協(xié)議；Markus與貝洱亞太之間不存在任何糾紛或訴訟，包括但不限于競業(yè)禁止、同業(yè)競爭等事項；貝洱集團為公司客戶，與公司屬于上下游行業(yè)，不屬于直接競爭對手。2017年12月，貝洱亞太已經(jīng)注銷，Markus不存在被追究競業(yè)禁止責任的風險。
經(jīng)查詢中國裁判文書網(wǎng)、人民法院公告網(wǎng)等網(wǎng)站，Markus與貝洱亞太或馬勒不存在任何訴訟記錄。
4、不存在可能影響發(fā)行人業(yè)務穩(wěn)定性的糾紛或潛在糾紛
公司客戶大多分布于海外市場，報告期內(nèi)，公司海外市場銷售占主營業(yè)務收入比分別為84.13%、78.83%和80.88%，占比較高，故公司業(yè)務的穩(wěn)定性主要與境外客戶的合作穩(wěn)定性相關。公司境外客戶主要為馬勒、翰昂、馬瑞利、摩丁、法雷奧、康迪泰克等知名的大型跨國一級汽車零部件供應商，公司分別于2010年、2013年、2013年、2014年、2014年、2017年左右與上述主要境外客戶開始建立境外業(yè)務合作關系，并長期穩(wěn)定合作至今。
Markus曾在公司主要客戶之一的貝洱集團工作，除此之外，Markus和公司其他境外客戶不存在關聯(lián)關系。在Markus的業(yè)務推介下，公司憑借較好的產(chǎn)品質(zhì)量、生產(chǎn)能力、技術能力、報價的競爭力，于2010年與境外重要客戶貝洱集團建立了境外業(yè)務合作關系；自2012年9月，孫文偉加入公司并全面負責經(jīng)營管理后，翰昂、馬瑞利、摩丁、法雷奧、康迪泰克等全球知名大型汽車零部件一級供應商陸續(xù)成為公司主要客戶，上述客戶皆在總經(jīng)理孫文偉主導下開發(fā)。鑒于汽車零部件關乎汽車安全性能，對產(chǎn)品質(zhì)量、性能和安全有很高的標準和要求，全球知名大型汽車零部件供應商對其上游零部件供應商有著嚴格的資格認證標準，雙方一旦形成戰(zhàn)略合作伙伴關系通常會比較穩(wěn)定。
經(jīng)訪談公司主要境外客戶，主要境外客戶均確認，選定公司作為供應商均經(jīng)過其內(nèi)部的合格供應商審核程序，不存在商業(yè)賄賂等利益輸送的情形；公司與境外客戶在后續(xù)業(yè)務合作過程中，均不存在糾紛或潛在糾紛。
二、結合發(fā)行人成立時的股權分配原則以及Markus的貢獻情況，說Markus在當時獲得出資權最多的原因及合理性
1、發(fā)行人成立時的股權分配原則
公司成立前，孫文偉、Markus和徐鎮(zhèn)都在汽車零部件行業(yè)的外資公司任職多年，其中孫文偉與Markus系同事關系，孫文偉與徐鎮(zhèn)系同行業(yè)的好友；孫潔曉是蘇州春興精工股份有限公司（002547.SZ，以下簡稱“春興精工”）的時任董事長兼總經(jīng)理，與孫文偉系同行業(yè)的好友。2010年2月，在Markus、徐鎮(zhèn)和孫潔曉三人共同好友孫文偉的協(xié)調(diào)下，四人擬共同創(chuàng)辦一家汽車零部件生產(chǎn)銷售企業(yè)；四人約定，由孫潔曉作為財務投資人負責提供公司的啟動資金，由徐鎮(zhèn)負責前期建廠，由孫文偉、Markus負責介紹境內(nèi)外市場機會。
公司成立時股權分配系根據(jù)公平原則，考慮上述分工、公司初創(chuàng)期各股東的預計貢獻等因素后，經(jīng)四人協(xié)商一致確定。
2、Markus的貢獻情況及獲得出資權最多的原因及合理性
由于全球主要汽車零部件供應商均為大型跨國企業(yè)，且基于Markus、孫文偉的工作履歷，公司成立初期的市場定位主要聚焦于海外市場，重點開拓知名大型跨國企業(yè)。Markus具備的海外背景、資源、行業(yè)經(jīng)驗，能夠有效給予公司相關指導；在Markus的業(yè)務推介下，公司憑借較好的產(chǎn)品質(zhì)量、生產(chǎn)能力、技術能力、報價的競爭力，通過了境外重要客戶貝洱集團的合格供應商考核并獲得了項目訂單，解決了公司成立初期的生存問題，為公司后續(xù)陸續(xù)開拓翰昂、摩丁、法雷奧、康迪泰克等境外大客戶奠定了良好的基礎；在公司后續(xù)發(fā)展過程中，Markus為公司開拓、維護境外客戶以及公司全球化戰(zhàn)略提供了有效的建議。
同時，Markus的岳母徐華瑩本人以其豐富的財經(jīng)和企業(yè)管理知識，也為眾捷有限初期建立規(guī)范的財務核算體系提供幫助。
綜上，Markus在公司成立初期獲得出資權最多具有合理性。
三、說明發(fā)行人設立時的主營業(yè)務與春興精工汽車用精密鋁合金結構件業(yè)務是否重合，發(fā)行人設立時的核心技術、技術人員及其他人員和主要資產(chǎn)是否存在來源于春興精工的情形，并結合發(fā)行人設立時出資款均來源于孫潔曉的情形，說明孫潔曉是否曾對發(fā)行人構成控制
1、發(fā)行人設立時的主營業(yè)務與春興精工汽車用精密鋁合金結構件業(yè)務是否重合
公司設立初期主營業(yè)務對應的主要產(chǎn)品法蘭和儲液罐與春興精工汽車用精密鋁合金結構件業(yè)務對應的主要產(chǎn)品冷卻系統(tǒng)結構件、微型電機結構件、減振系統(tǒng)結構件，從產(chǎn)品類型、產(chǎn)品對于整車的適用、產(chǎn)品生產(chǎn)工藝流程上相比，均存在較大差異，故公司設立時的主營業(yè)務與春興精工汽車用精密鋁合金結構件業(yè)務不存在重合。
2、發(fā)行人設立時的核心技術、技術人員及其他人員和主要資產(chǎn)是否存在來源于春興精工的情形
經(jīng)核查，常熟市開泰投資實業(yè)有限公司與春興精工不存在關聯(lián)關系。
3、結合發(fā)行人設立時出資款均來源于孫潔曉的情形，說明孫潔曉是否曾對發(fā)行人構成控制
眾捷有限設立時，孫潔曉與孫文偉系朋友關系，孫潔曉基于對孫文偉的信任，為眾捷有限提供1,000.00萬元啟動資金，其中300.00萬元系財務投資者孫潔曉本人的出資款（含孫潔曉實際向周美菊轉讓的125.00萬元出資額），剩余700.00萬元包含向?qū)O文偉提供的170.00萬元借款、向徐華瑩提供的280.00萬元借款、向上海仕恭（徐鎮(zhèn)實際控制）提供的250.00萬元借款。上述借款均已打入各初始出資人賬戶，各出資人均已將上述資金轉入公司賬戶用于對公司出資。截至2017年5月底，上述股東借款已由孫文偉統(tǒng)一足額歸還。
眾捷有限設立時，孫文偉、徐華瑩、上海仕恭與孫潔曉之間雖存在債權債務關系，但孫文偉、徐華瑩、上海仕恭與孫潔曉均不存在代持關系，孫潔曉僅通過王海燕代其持有眾捷有限25%的股權，不構成對眾捷有限的控制。
自眾捷有限設立至今，孫潔曉未在公司任職。孫潔曉委托持股人王海燕為上海市育民中學教師，2010年2月至2017年11月期間，任眾捷有限執(zhí)行董事、經(jīng)理、法定代表人，2017年11月至2018年4月，任眾捷有限董事長。
綜上，孫潔曉未曾對公司構成控制。
四、說明在發(fā)行人籌備上市階段，孫潔曉以3.95元/股的價格轉讓其持有發(fā)行人股份的合理性，股權轉讓價格的確定依據(jù)，是否公允
1、孫潔曉轉讓股份的背景
2018年8月，公司完成股份制改造。2019年12月，公司向中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局提交了相關輔導材料，在籌備上市的過程中，公司聘請的保薦機構及專項法律顧問對公司開展盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)公司股東王海燕、張丹存在代孫潔曉持有公司股份的行為；經(jīng)保薦機構及專項法律顧問向公司釋明，擬上市公司股東股份禁止代持的相關規(guī)定后，公司遂要求孫潔曉對其委托持股進行清理。
2020年孫潔曉擬轉讓股份時，受宏觀經(jīng)濟下行的影響，公司2020年經(jīng)營業(yè)績較2019年出現(xiàn)一定程度下滑，公司2020年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為4,292.45萬元，較2019年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤4,821.81萬元下降10.98%，因此，公司上市進程仍然存在一定的不確定性。
2、孫潔曉資金情況較為緊張
經(jīng)查閱上市公司春興精工公告，本次股權轉讓前后，孫潔曉所持有的春興精工股份已全部質(zhì)押。經(jīng)查詢中國裁判文書網(wǎng)，孫潔曉在2019至2021年期間作為被執(zhí)行人存在數(shù)十起執(zhí)行案件，負有大額債務，根據(jù)對孫潔曉的訪談并公證，在轉讓其所持公司股份前，孫潔曉資金情況較為緊張。
基于上述原因，孫潔曉決定將由王海燕、張丹代持的公司股份進行轉讓變現(xiàn)，孫潔曉轉讓公司股份具有合理性。
3、孫潔曉通過該次轉讓，已獲得較高投資回報
2020年12月，孫潔曉將其實際所持公司股份1,051.20萬股，以3.95元/股的價格全部轉讓，共收取4,152.24萬元股份轉讓款，相較于其所獲股份的全部對價600.01萬元，孫潔曉已獲得較高投資回報。
4、孫潔曉股份轉讓的定價依據(jù)及公允性
2020年12月，孫潔曉將王海燕代持的公司700.80萬股股份轉讓給劉朝暉，將張丹代持的公司350.40萬股股份轉讓給張萍，本次股份轉讓價格為3.95元/股，本次股份轉讓的PE倍數(shù)為8.06。
孫潔曉2020年12月股份轉讓的定價依據(jù)主要為市盈率（PE）。因公司為非上市公司，考慮上市公司與非上市公司之間的流動性差異，因此，公司與同行業(yè)可比上市公司不具有直接可比性，公司選擇部分上市公司收購汽車零部件標的公司或同行業(yè)可比公司上市前融資估值進行對比分析，本次股份轉讓按8.06的PE倍數(shù)定價具有公允性。
五、說明王海燕、張丹的工作履歷及在發(fā)行人處的任職情況、與孫潔曉之間的關系，代持形成的背景、是否存在債務風險，以及本次股權轉讓的所得稅繳納情況，并結合劉朝暉、張萍的基本情況，說明是否存在代孫潔曉持有發(fā)行人股份的情形
1、說明王海燕、張丹的工作履歷及在發(fā)行人處的任職情況、與孫潔曉之間的關系，代持形成的背景、是否存在債務風險，以及本次股權轉讓的所得稅繳納情況
王海燕，女，1974年出生，中國國籍，1996年畢業(yè)于上海師范大學。1996年至今，任上海市育民中學教師。王海燕于2010年2月至2017年11月，任眾捷有限執(zhí)行董事、經(jīng)理、法定代表人，于2017年11月至2018年4月，任眾捷有限董事長，自2018年4月后，未在發(fā)行人處任職。
王海燕及家人與孫潔曉及其家人系相識多年的朋友關系，王海燕的丈夫袁斌與孫潔曉存在共同投資關系，袁斌系孫潔曉作為實際控制人的深圳春興數(shù)控設備有限責任公司的股東，袁斌持有該公司14%的股權。
張丹，女，1979年出生，中國國籍，2005年畢業(yè)于上海市電視大學。2000年4月至2003年6月，任中國北方航空公司職員；2003年7月至2007年11月，任中國南方航空公司職員；2008年4月至今，任中國東方航空公司職員。經(jīng)核查，張丹未曾在公司處任職。
2、結合劉朝暉、張萍的基本情況，說明是否存在代孫潔曉持有發(fā)行人股份的情形
劉朝暉，男，1976年出生，中國國籍，1997年本科畢業(yè)于廣州暨南大學，2002年碩士畢業(yè)于美國密歇根大學。1997年7月至2000年8月，任寶潔中國有限公司財務經(jīng)理；2003年1月至2008年12月，任可口可樂中國有限公司大中華區(qū)投資并購總監(jiān)；2009年1月至2015年12月，任方源資本（亞洲）有限公司董事/消費團隊負責人；2016年5月至今，任啟德科技集團有限公司副董事長；2020年7月至今，任蘇州寶捷會股權投資管理中心（有限合伙）管理合伙人。
張萍，女，1966年出生，中國國籍，1988年畢業(yè)于江蘇廣播電視大學。1988年9月至1995年5月，任張家港市塘橋物資供應站會計；1995年6月至2001年3月，任華芳集團有限公司會計；2001年4月至2004年3月，任華芳紡織股份有限公司財務總監(jiān)；2004年4月至2019年12月，任華芳集團有限公司副總經(jīng)理；2020年1月至今，任華芳集團有限公司董事。
劉朝暉、張萍均具有多年的投資經(jīng)驗，并持有多家股權投資機構的財產(chǎn)份額，具備投資公司的合理背景；劉朝暉、張萍收購孫潔曉所持公司股份的資金均系自有資金；劉朝暉、張萍已足額支付股權轉讓價款合計4,152.24萬元。
六、結合徐華瑩、徐鎮(zhèn)、孫潔曉和周美菊四名股東2018年贈與孫文偉股份占其持有發(fā)行人全部股份的比例，說明四人確定本次贈與孫文偉股份數(shù)量和比例的原則和依據(jù)，以及其他股東未參與本次股份贈與的原因
1、結合徐華瑩、徐鎮(zhèn)、孫潔曉和周美菊四名股東2018年贈與孫文偉股份占其持有發(fā)行人全部股份的比例，說明四人確定本次贈與孫文偉股份數(shù)量和比例的原則和依據(jù)
2018年股份贈與行為系公司主要股東為平衡各方利益、促進公司持續(xù)發(fā)展，就公司股權做出的重新分配?；趯O文偉對公司發(fā)展的實際貢獻、孫文偉代徐華瑩、上海仕恭（徐鎮(zhèn)實際控制）向?qū)O潔曉統(tǒng)一歸還出資借款，同時考慮到公司注冊資本增加絕大部分系2017年公司通過未分配利潤轉增了實收資本6,000萬元，而相關未分配利潤主要系孫文偉入職眾捷有限后形成，各主要股東對公司的現(xiàn)金投入金額并不多；因此，根據(jù)公司設立初期股權分配時所確立的公平原則，并根據(jù)主要股東孫潔曉、徐華瑩、周美菊、徐鎮(zhèn)對公司的實際貢獻，確定其各自對孫文偉贈與股權的數(shù)量及比例具體情況如下：
2、其他股東未參與本次股份贈與的原因
2018年股份贈與時，公司未參與股份贈與的其他股東持股情況及未參與原因如下：