中滬網(wǎng)了解到，上交所上市審核委員會定于2023年5月23日召開2023年第39次上市審核委員會審議會議，屆時將審議浙江榮泰電工器材股份有限公司（以下簡稱“榮泰電工”）的首發(fā)事項(xiàng)。
(資料圖)
據(jù)悉，榮泰電工主營業(yè)務(wù)為各類耐高溫絕緣云母制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司主要產(chǎn)品為新能源汽車熱失控防護(hù)絕緣件、小家電阻燃絕緣件、電纜阻燃絕緣帶、云母紙和玻璃纖維布等產(chǎn)品。
據(jù)招股書顯示，榮泰電工本次擬募集資金88,000.00萬元，募集資金扣除本次發(fā)行費(fèi)用后將用于公司年產(chǎn)240萬套新能源汽車安全件項(xiàng)目、補(bǔ)充流動資金。
（截圖來源于榮泰電工招股書）
據(jù)招股書財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020年、2021年、2022年（以下簡稱“報(bào)告期”），榮泰電工實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為36,497.57萬元、52,161.68萬元、66,747.54萬元；同期凈利潤分別為3,259.70萬元、10,619.17萬元、13,377.22萬元。
中滬網(wǎng)查閱相關(guān)資料后，發(fā)現(xiàn)榮泰電工存在以下問題，時間僅相差5個月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資對應(yīng)估值卻相差一倍，定價合理性存疑；寧德時代間接入股當(dāng)年便成為前五大客戶，之后公司對其銷售金額快速增長；資產(chǎn)重組背后疑點(diǎn)重重，或存利益輸送。
時間僅相差5個月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資對應(yīng)估值卻相差一倍，定價合理性存疑
據(jù)招股書顯示，榮泰電工報(bào)告期內(nèi)內(nèi)曾進(jìn)行了多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及增資。
2021年4月30日，榮泰有限召開股東會，同意湖南源臻將其持有的本公司4%的股權(quán)（出資額320萬元）作價3,200萬元轉(zhuǎn)讓給深圳市和時投資合伙企業(yè)（有限合伙），本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為10元/一元注冊資本，對應(yīng)公司估值為值80,000萬元。
2021年9月26日，榮泰電工召開2021年第一次臨時股東大會，同意公司新增發(fā)行股份695.6522萬股，新增發(fā)行股份由新股東宜賓晨道新能源產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“宜賓晨道”）、寧波梅山保稅港區(qū)超興創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“超興創(chuàng)投”）以貨幣資金認(rèn)購，其中：宜賓晨道認(rèn)購股份626.09萬股，超興創(chuàng)投認(rèn)購股份69.57萬股，認(rèn)購價格為每股18.69元，認(rèn)購金額合計(jì)13,000萬元，其中695.65萬元計(jì)入注冊資本，溢價部分12,304.35萬元計(jì)入資本公積。新增發(fā)行股份完成后，公司股份總數(shù)由8,000萬股增加至8,695.65萬股，注冊資本由8,000萬元增加至8,695.65萬元。榮泰電工投后整體估值162,500萬元。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資中間僅僅只間隔了5個月，但是其增資的價格卻比股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格高了8.69元/股，公司估值也相差了一倍，試問榮泰電工股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價是否合理，其中是否存在其他利益安排。
寧德時代間接入股當(dāng)年便成為前五大客戶，之后公司對其銷售金額快速增長
宜賓晨道持有榮泰電工7.20%股份，為榮泰電工第三大股東，寧波梅山保稅港區(qū)問鼎投資有限公司（以下簡稱“問鼎投資”）持有宜賓晨道29.40%份額，為宜賓晨道有限合伙人，而問鼎投資系寧德時代的全資子公司。因此2021年9月，寧德時代新能源科技股份有限公司（以下簡稱“寧德時代”）通過宜賓晨道間接入股榮泰電工。
值得一提的是，就在寧德時代間接入股榮泰電工當(dāng)年，寧德時代便進(jìn)入了榮泰電工的前五大客戶，2021年，寧德時代為榮泰電工第五大客戶，對應(yīng)銷售金額為2,430.32萬元。2022年，寧德時代躍居成為為榮泰電工第四大客戶，對應(yīng)銷售金額為4,434.46萬元，公司2022年對寧德時代的銷售金額較大2021年實(shí)現(xiàn)較大增長。
（截圖來源于榮泰電工招股書）
資產(chǎn)重組背后疑點(diǎn)重重，或存利益輸送
平江縣湘北絕緣材料有限公司（以下簡稱“平江湘北”）由陳駕興、陳幼兮在2005年共同出資設(shè)立，位于平江縣南江鎮(zhèn)沙鋪村上廖組，從事云母紙的加工、生產(chǎn)、銷售。2010年左右，榮泰電工開始向平江湘北采購云母紙。經(jīng)過多年的業(yè)務(wù)合作，榮泰電工于2016年成為平江湘北參股股東，持股48%；陳駕興、陳幼兮控制的平江縣湘榮科技有限公司（以下簡稱“平江湘榮”）持有平江湘北剩余52%的股權(quán)。
由于平江湘北場地及設(shè)備受限，無法滿足榮泰電工日益增長的業(yè)務(wù)需求，為進(jìn)一步保障原材料品質(zhì)及供應(yīng)穩(wěn)定性，同時擴(kuò)大云母制品產(chǎn)能，榮泰電工實(shí)際控制人在與陳駕興、陳幼兮協(xié)商后決定于2018年共同設(shè)立湖南榮泰新材料科技有限公司（以下簡稱“湖南榮泰”），榮泰電工實(shí)際控制人持有70%，陳駕興、陳幼兮各持股15%。
為滿足云母紙生產(chǎn)線建設(shè)需求，2019年3月、2021年7月，湖南榮泰收購了平江湘北云母紙相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)，另外，2020年5月，平江湘北向湖南榮泰無償轉(zhuǎn)讓了19項(xiàng)云母紙相關(guān)專利，不知上述無償轉(zhuǎn)讓專利是否合理。
在湖南榮泰收購平江湘北云母紙相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)后，榮泰電工以整合業(yè)務(wù)資源、減少日常關(guān)聯(lián)交易為由，榮泰電工于2021年5月出售平江湘北股權(quán)，陳駕興、陳幼兮是平江湘北的創(chuàng)始人，對平江湘北有較深厚的感情，且平江湘北仍擁有完整的云母紙加工業(yè)務(wù)能力，兩人希望能保留平江湘北的所有權(quán)，決定受讓榮泰電工持有的平江湘北48%股權(quán)。
本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易價格參考天源資產(chǎn)評估有限公司出具的天源評報(bào)字[2021]第0282號評估報(bào)告，以平江湘北在評估基準(zhǔn)日的所有者權(quán)益評估價值1,989.40萬元為依據(jù)，協(xié)商定價1,989.00萬元，本次交易的48%股權(quán)最終定價為954.72萬元。
與此同時，2021年5月26日，榮泰有限股東會通過決議，同意公司分別以1,582萬元、339萬元、339萬元的價格自湖南榮泰的股東曹菊明、陳幼兮、陳駕興購買其持有的湖南榮泰70%、15%、15%的股權(quán)。其中曹菊明所持湖南榮泰70%股份系代榮泰電工實(shí)際控制人曹梅盛持有。
另外，根據(jù)天源資產(chǎn)評估有限公司于2021年5月26日出具的《浙江榮泰電工器材有限公司擬收購股權(quán)涉及的湖南榮泰新材料科技有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報(bào)告》（天源評報(bào)字[2021]第0264號），湖南榮泰在評估基準(zhǔn)日2021年4月30日的所有者權(quán)益評估價值為2,267.64萬元。本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以上述評估值為參考，最終交易價格為2,260萬元?？梢钥闯?，榮泰電工收購湖南榮泰的價格比評估值低了7.64萬元。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，湖南榮泰成為了榮泰電工的全資子公司，從結(jié)果上來看，經(jīng)過多次搗騰，平江湘北云母紙相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)最終落入到榮泰電工手中。
除此之外，在陳駕興、陳幼兮受讓榮泰電工持有的平江湘北48%股權(quán)五個月后。即2021年10月，平江湘榮卻又將所持平江湘北全部股份以1,428萬元的價格轉(zhuǎn)讓給了自然人陳舟、陳燎源。在轉(zhuǎn)讓前的2021年9月，平江湘北進(jìn)行了986.60萬元的分紅，截至2021年10月，平江湘北100%股權(quán)價值為1,109.54萬元。不難看出，陳駕興、陳幼兮在此期間獲利400多萬元。而本次發(fā)行前，陳駕興、陳幼兮分別直接持有榮泰電工4.06%的股權(quán)。