中滬網(wǎng)了解到，上交所上市審核委員會(huì)定于2023年5月23日召開(kāi)2023年第39次上市審核委員會(huì)審議會(huì)議，屆時(shí)將審議浙江榮泰電工器材股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“榮泰電工”）的首發(fā)事項(xiàng)。
(資料圖)
據(jù)悉，榮泰電工主營(yíng)業(yè)務(wù)為各類耐高溫絕緣云母制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司主要產(chǎn)品為新能源汽車熱失控防護(hù)絕緣件、小家電阻燃絕緣件、電纜阻燃絕緣帶、云母紙和玻璃纖維布等產(chǎn)品。
據(jù)招股書(shū)顯示，榮泰電工本次擬募集資金88,000.00萬(wàn)元，募集資金扣除本次發(fā)行費(fèi)用后將用于公司年產(chǎn)240萬(wàn)套新能源汽車安全件項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金。
（截圖來(lái)源于榮泰電工招股書(shū)）
據(jù)招股書(shū)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020年、2021年、2022年（以下簡(jiǎn)稱“報(bào)告期”），榮泰電工實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為36,497.57萬(wàn)元、52,161.68萬(wàn)元、66,747.54萬(wàn)元；同期凈利潤(rùn)分別為3,259.70萬(wàn)元、10,619.17萬(wàn)元、13,377.22萬(wàn)元。
中滬網(wǎng)查閱相關(guān)資料后，發(fā)現(xiàn)榮泰電工存在以下問(wèn)題，時(shí)間僅相差5個(gè)月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資對(duì)應(yīng)估值卻相差一倍，定價(jià)合理性存疑；寧德時(shí)代間接入股當(dāng)年便成為前五大客戶，之后公司對(duì)其銷售金額快速增長(zhǎng)；資產(chǎn)重組背后疑點(diǎn)重重，或存利益輸送。
時(shí)間僅相差5個(gè)月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資對(duì)應(yīng)估值卻相差一倍，定價(jià)合理性存疑
據(jù)招股書(shū)顯示，榮泰電工報(bào)告期內(nèi)內(nèi)曾進(jìn)行了多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及增資。
2021年4月30日，榮泰有限召開(kāi)股東會(huì)，同意湖南源臻將其持有的本公司4%的股權(quán)（出資額320萬(wàn)元）作價(jià)3,200萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給深圳市和時(shí)投資合伙企業(yè)（有限合伙），本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10元/一元注冊(cè)資本，對(duì)應(yīng)公司估值為值80,000萬(wàn)元。
2021年9月26日，榮泰電工召開(kāi)2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，同意公司新增發(fā)行股份695.6522萬(wàn)股，新增發(fā)行股份由新股東宜賓晨道新能源產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“宜賓晨道”）、寧波梅山保稅港區(qū)超興創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“超興創(chuàng)投”）以貨幣資金認(rèn)購(gòu)，其中：宜賓晨道認(rèn)購(gòu)股份626.09萬(wàn)股，超興創(chuàng)投認(rèn)購(gòu)股份69.57萬(wàn)股，認(rèn)購(gòu)價(jià)格為每股18.69元，認(rèn)購(gòu)金額合計(jì)13,000萬(wàn)元，其中695.65萬(wàn)元計(jì)入注冊(cè)資本，溢價(jià)部分12,304.35萬(wàn)元計(jì)入資本公積。新增發(fā)行股份完成后，公司股份總數(shù)由8,000萬(wàn)股增加至8,695.65萬(wàn)股，注冊(cè)資本由8,000萬(wàn)元增加至8,695.65萬(wàn)元。榮泰電工投后整體估值162,500萬(wàn)元。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資中間僅僅只間隔了5個(gè)月，但是其增資的價(jià)格卻比股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格高了8.69元/股，公司估值也相差了一倍，試問(wèn)榮泰電工股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)是否合理，其中是否存在其他利益安排。
寧德時(shí)代間接入股當(dāng)年便成為前五大客戶，之后公司對(duì)其銷售金額快速增長(zhǎng)
宜賓晨道持有榮泰電工7.20%股份，為榮泰電工第三大股東，寧波梅山保稅港區(qū)問(wèn)鼎投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“問(wèn)鼎投資”）持有宜賓晨道29.40%份額，為宜賓晨道有限合伙人，而問(wèn)鼎投資系寧德時(shí)代的全資子公司。因此2021年9月，寧德時(shí)代新能源科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寧德時(shí)代”）通過(guò)宜賓晨道間接入股榮泰電工。
值得一提的是，就在寧德時(shí)代間接入股榮泰電工當(dāng)年，寧德時(shí)代便進(jìn)入了榮泰電工的前五大客戶，2021年，寧德時(shí)代為榮泰電工第五大客戶，對(duì)應(yīng)銷售金額為2,430.32萬(wàn)元。2022年，寧德時(shí)代躍居成為為榮泰電工第四大客戶，對(duì)應(yīng)銷售金額為4,434.46萬(wàn)元，公司2022年對(duì)寧德時(shí)代的銷售金額較大2021年實(shí)現(xiàn)較大增長(zhǎng)。
（截圖來(lái)源于榮泰電工招股書(shū)）
資產(chǎn)重組背后疑點(diǎn)重重，或存利益輸送
平江縣湘北絕緣材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“平江湘北”）由陳駕興、陳幼兮在2005年共同出資設(shè)立，位于平江縣南江鎮(zhèn)沙鋪村上廖組，從事云母紙的加工、生產(chǎn)、銷售。2010年左右，榮泰電工開(kāi)始向平江湘北采購(gòu)云母紙。經(jīng)過(guò)多年的業(yè)務(wù)合作，榮泰電工于2016年成為平江湘北參股股東，持股48%；陳駕興、陳幼兮控制的平江縣湘榮科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“平江湘榮”）持有平江湘北剩余52%的股權(quán)。
由于平江湘北場(chǎng)地及設(shè)備受限，無(wú)法滿足榮泰電工日益增長(zhǎng)的業(yè)務(wù)需求，為進(jìn)一步保障原材料品質(zhì)及供應(yīng)穩(wěn)定性，同時(shí)擴(kuò)大云母制品產(chǎn)能，榮泰電工實(shí)際控制人在與陳駕興、陳幼兮協(xié)商后決定于2018年共同設(shè)立湖南榮泰新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“湖南榮泰”），榮泰電工實(shí)際控制人持有70%，陳駕興、陳幼兮各持股15%。
為滿足云母紙生產(chǎn)線建設(shè)需求，2019年3月、2021年7月，湖南榮泰收購(gòu)了平江湘北云母紙相關(guān)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，另外，2020年5月，平江湘北向湖南榮泰無(wú)償轉(zhuǎn)讓了19項(xiàng)云母紙相關(guān)專利，不知上述無(wú)償轉(zhuǎn)讓專利是否合理。
在湖南榮泰收購(gòu)平江湘北云母紙相關(guān)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)后，榮泰電工以整合業(yè)務(wù)資源、減少日常關(guān)聯(lián)交易為由，榮泰電工于2021年5月出售平江湘北股權(quán)，陳駕興、陳幼兮是平江湘北的創(chuàng)始人，對(duì)平江湘北有較深厚的感情，且平江湘北仍擁有完整的云母紙加工業(yè)務(wù)能力，兩人希望能保留平江湘北的所有權(quán)，決定受讓榮泰電工持有的平江湘北48%股權(quán)。
本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易價(jià)格參考天源資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的天源評(píng)報(bào)字[2021]第0282號(hào)評(píng)估報(bào)告，以平江湘北在評(píng)估基準(zhǔn)日的所有者權(quán)益評(píng)估價(jià)值1,989.40萬(wàn)元為依據(jù)，協(xié)商定價(jià)1,989.00萬(wàn)元，本次交易的48%股權(quán)最終定價(jià)為954.72萬(wàn)元。
與此同時(shí)，2021年5月26日，榮泰有限股東會(huì)通過(guò)決議，同意公司分別以1,582萬(wàn)元、339萬(wàn)元、339萬(wàn)元的價(jià)格自湖南榮泰的股東曹菊明、陳幼兮、陳駕興購(gòu)買其持有的湖南榮泰70%、15%、15%的股權(quán)。其中曹菊明所持湖南榮泰70%股份系代榮泰電工實(shí)際控制人曹梅盛持有。
另外，根據(jù)天源資產(chǎn)評(píng)估有限公司于2021年5月26日出具的《浙江榮泰電工器材有限公司擬收購(gòu)股權(quán)涉及的湖南榮泰新材料科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（天源評(píng)報(bào)字[2021]第0264號(hào)），湖南榮泰在評(píng)估基準(zhǔn)日2021年4月30日的所有者權(quán)益評(píng)估價(jià)值為2,267.64萬(wàn)元。本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以上述評(píng)估值為參考，最終交易價(jià)格為2,260萬(wàn)元?？梢钥闯?，榮泰電工收購(gòu)湖南榮泰的價(jià)格比評(píng)估值低了7.64萬(wàn)元。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，湖南榮泰成為了榮泰電工的全資子公司，從結(jié)果上來(lái)看，經(jīng)過(guò)多次搗騰，平江湘北云母紙相關(guān)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)最終落入到榮泰電工手中。
除此之外，在陳駕興、陳幼兮受讓榮泰電工持有的平江湘北48%股權(quán)五個(gè)月后。即2021年10月，平江湘榮卻又將所持平江湘北全部股份以1,428萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了自然人陳舟、陳燎源。在轉(zhuǎn)讓前的2021年9月，平江湘北進(jìn)行了986.60萬(wàn)元的分紅，截至2021年10月，平江湘北100%股權(quán)價(jià)值為1,109.54萬(wàn)元。不難看出，陳駕興、陳幼兮在此期間獲利400多萬(wàn)元。而本次發(fā)行前，陳駕興、陳幼兮分別直接持有榮泰電工4.06%的股權(quán)。