紅周刊丨惠凱
先河環(huán)保股權(quán)和董事之爭背后牽扯出越來越多的疑點,不僅有“真假實控人”之謎,且在雙方拼搶董事席位下,原本看似穩(wěn)定的管理層也變得有些動蕩。若一旦有變,則經(jīng)營層面必受拖累。
【資料圖】
先河環(huán)保自今年股權(quán)變更以來,董事席位之爭遲遲未得到解決。處于紛爭當中的小股東代表透露,此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后隱藏著高杠桿收購、股權(quán)代持等重大問題。
相較于大部分環(huán)保公司,先河環(huán)保顯然是有著更健康的財務(wù)報表,負債率很低,尤其是賬面上的8億元貨幣資金引發(fā)多方關(guān)注,但就目前公司董事會和股東大會層面發(fā)生的博弈來看,暫時穩(wěn)定的管理層仍存動蕩的風險。
大股東變更牽出“真假實控人”
今年5月,先河環(huán)保(300137.SZ)公告稱公司控制權(quán)發(fā)生變更,青島清利新能源有限公司與上市公司前實控人李玉國簽署《股份轉(zhuǎn)讓和表決權(quán)委托框架協(xié)議》,李將持有的占上市公司總股本1.04%的股份所有權(quán)、9.5%的股份表決權(quán)轉(zhuǎn)讓給了清利新能源。同時,清利新能源向李玉國提供無息借款1.3億元。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,張菊軍成為上市公司新的實控人。
表面上,這是一起看似普通的上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓之事,但隨著事態(tài)發(fā)展,有更多的疑竇曝出,乃至引發(fā)股東紛爭、監(jiān)管層多次問詢。
據(jù)天眼查,張菊軍旗下的青島清利新能源于今年2月注冊,注冊資本10億元,控股股東為青島清能電新能源有限公司,該公司注冊時間是今年1月,注冊資本5億元,沒有披露實繳資本。青島清能電新的控股股東是清電企業(yè)管理有限公司,也是在今年1月成立,同樣沒有公布實繳資本。
據(jù)上述資金拆借的當事人傅先生向《紅周刊》透露,清利新能源支付給李玉國的1.3億元無息借款的資金,來源是王光輝旗下公司出面向珠海天元永明科技有限公司商借,再轉(zhuǎn)借給清利新能源。王光輝和他旗下的公司為這筆貸款提供了擔保。
在先河環(huán)保今年6月底的《關(guān)注函》中,創(chuàng)業(yè)板公司管理部就“王光輝疑為本次收購背后的金主、上市公司實控人”一事,要求財務(wù)顧問、律師進行核實。在7月份的關(guān)注函回復(fù)公告中,作為財務(wù)顧問的北京博星證券投資顧問有限公司、德恒律師事務(wù)所否認了王光輝是上市公司實控人,“清利新能源及其各層股東與王光輝之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、股權(quán)代持、資金往來或其他利益安排?!?/p>
不過今年9月,深交所再次發(fā)出問詢函,要求上市公司和相關(guān)股東核實“李玉國、王光輝等相關(guān)方是否簽署了關(guān)于收購先河環(huán)保的協(xié)議,是否約定王光輝為先河環(huán)保真正的實際控制人”。
據(jù)上市公司公告,在張菊軍、李玉國的借款過程中,有兩家匿名公司——A公司、B公司是重要的借款人。而在回復(fù)交易所問詢的公告中,先河環(huán)保也部分披露了A/B公司的一些基本情況。比如A公司的注冊資本2億元,法定代表人是彭××,成立于2009年×月×日,注冊地在北京通州區(qū),股權(quán)結(jié)構(gòu)是三位股東——C公司、D自然人、E自然人,持股比例分別是75%、24.75%、0.25%。
神秘的A公司
《紅周刊》查詢發(fā)現(xiàn),一家名為“北京華信輝創(chuàng)國際貿(mào)易有限公司”的企業(yè)和A公司高度匹配。據(jù)天眼查,北京華信輝創(chuàng)成立于2009年,法人代表彭忠偉,注冊資本2億元,成立于2009年,注冊地址是北京市通州區(qū),股東是中龍萬通科技有限公司、彭忠偉、蘇仁義,且持股比例和上述公告中披露的數(shù)據(jù)一致。
其中,華信輝創(chuàng)的大股東上層股東是一家名為鼎鑫榮勝貿(mào)易有限公司的企業(yè)。據(jù)先河環(huán)保9月下旬回復(fù)交易所的公告顯示,華信輝創(chuàng)的借款并非來自于王光輝及關(guān)聯(lián)方,不過“華信輝創(chuàng)與王光輝控制的企業(yè)存在貿(mào)易往來”和資金往來。
另外公告還披露,“華信輝創(chuàng)的間接股東鼎鑫榮勝系王光輝的重要合作伙伴,而王光輝又與張菊軍相熟,因此綜合考慮決定同意提供本次借款”。
至于公告中披露的另一家借款主體是上海圓懋國際貿(mào)易有限公司,據(jù)天眼查,上海圓懋的控股股東是北京盛和輝信物聯(lián)網(wǎng)科技有限責任公司。后者間接持有中龍萬通科技有限公司25%的股權(quán),而中龍萬通科技又是北京華信輝創(chuàng)的控股股東。
也就是說,上海圓懋很可能也和王光輝存在一些聯(lián)系。
據(jù)先河環(huán)保公告,李玉國還向珠海天元永明科技有限公司借款1億元。天眼查顯示,珠海天元的控股股東是傅延華。值得注意的是,中創(chuàng)環(huán)保(原名“三維絲”)公告顯示,今年1~2月,大股東上海中創(chuàng)凌興能源科技集團多次把數(shù)千萬股中創(chuàng)環(huán)保股票質(zhì)押給珠海天元永明,部分質(zhì)押股票至今還沒解押——而王光輝是中創(chuàng)環(huán)保的實控人之一。
上述公告還透露,“王光輝即與珠海天元協(xié)商,由其為李玉國的該等借款提供連帶責任擔保”,王光輝還促使由其夫妻合計100%間接持股的上海中創(chuàng)公司為李玉國提供了連帶責任保證。
庫存現(xiàn)金加速消耗
為何先河環(huán)保會成為矛盾的中心?據(jù)傅先生透露,先河環(huán)保本身是一家不錯的企業(yè),主業(yè)穩(wěn)定、負債率低,賬上貨幣資金充足,明顯優(yōu)于科融環(huán)境和中創(chuàng)環(huán)保這兩家公司。
公開數(shù)據(jù)顯示,截至2022年初,先河環(huán)保賬面的貨幣資金達8.1億元,總負債3.8億元,其中短期負債為零,沒有發(fā)行債券,有息負債率很低。年初時,公司的資產(chǎn)負債率為15%、有息負債率只有1.6%、流動比率5.3倍、速動比率為4.3,資產(chǎn)負債表的健康程度在環(huán)保板塊中排在前列。
業(yè)務(wù)表現(xiàn)上,該公司堪稱“防守有余,進攻不足”。資料顯示,先河環(huán)保的主業(yè)是大氣監(jiān)測設(shè)備的研發(fā)產(chǎn)銷,過去三年的營收分別是13.7億元、12.5億元、11.1億元,歸屬于母公司股東的凈利潤分別為2.6億元、1.3億元、7317萬元,無論是營收和利潤呈現(xiàn)逐年下滑,反映出公司現(xiàn)有主業(yè)的規(guī)模天花板可能已然不遠,存在轉(zhuǎn)型升級、開拓新業(yè)務(wù)的壓力。
值得注意的是,在上市公司變更實控人后,在手資金出現(xiàn)加速消耗跡象。據(jù)財報數(shù)據(jù),公司的貨幣資金從年初的8.1億元快速減少至6.5億元,到9月底,進一步減少至5.4億元。對比過去三年貨幣資金變動情況,今年的貨幣資金消耗速度是最快的。
一邊是庫存資金在快速消耗,另一邊是公司的內(nèi)生造血能力不足,近幾年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額在持續(xù)減少,由2019年的3.53億元下滑到今年三季度末的-2.13億元?,F(xiàn)金流量持續(xù)表現(xiàn)不佳,反映公司賒銷現(xiàn)象在提升,收現(xiàn)能力在減弱。
“互斥提案”A股罕見
雙方拼搶董事席位,高管層或?qū)⒆儎?/strong>
傅先生向《紅周刊》表示,王光輝、張菊軍未能按時還款,幾次拖延、商議無果后,他不得不站出來,通過積極行使股東權(quán)的方式推動討債。據(jù)上市公司公告,今年三季度,深圳市信天精密技術(shù)有限公司持續(xù)加倉,成為第一大流通股東;新天世安(北京)科技有限公司持續(xù)買入,成為第7大流通股股東。據(jù)工商信息,新天世安的法人代表是傅延華。兩家公司的股東/管理層也均有閆四海。
上述兩家公司的合計持股比例超過3%。11月中旬,信天精密、傅延華聯(lián)合發(fā)起提案,要求補選閆四海為董事。月底,信天精密又公開征集表決權(quán)。董事會也針鋒相對,提出補選張菊軍為公司董事。兩個提案為“互斥提案”,股東不得同時投同意票。
結(jié)果如何?據(jù)12月初的投票結(jié)果公告,張菊軍以53%的贊成票當選董事,閆四海的贊成票為34%,落選。
在A股,互斥提案還很少見,即使偶爾發(fā)生,也是因行業(yè)變動或突發(fā)事件導(dǎo)致分紅方案發(fā)生調(diào)整等情形,股東之間出現(xiàn)“互斥提案”往往意味著內(nèi)部矛盾的激化。此前,奮達科技2020年的內(nèi)訌中,雙方董事在同一場股東大會上曾拋出6份互斥提案,要求罷免對方董事,由此在市場上引發(fā)了較高關(guān)注。
傅先生指出,在大額并購被監(jiān)管注意后,先河環(huán)保施展資本運作的空間會受到顯著限制,但實控人仍有操作空間:“目前張菊軍等主要掌控的是董事會,上市公司管理層還是原有的‘業(yè)務(wù)派’,不排除后續(xù)實控人會推動改組高管團隊,實質(zhì)性插手經(jīng)營,這樣就有了通過小額的正常業(yè)務(wù)往來款等路徑,騰挪資金的可能性?!痹谶@種模式下,原材料等采購應(yīng)該是關(guān)注重點之一。
iFinD顯示,在目前先河環(huán)保管理層4人中,除9月份新任命的董秘沈超外,總經(jīng)理陳榮強、副總經(jīng)理付國印、財務(wù)總監(jiān)李國壁等都是2009~2020年就任的,至今未做變更。其中陳榮強年齡最大,54歲?!叭龝粚印敝?,董事會、監(jiān)事會、委員會均在近期進行了大規(guī)模人員更迭,僅管理層團隊相對穩(wěn)定。
據(jù)了解,先河環(huán)保員工有兩千多人,其中河北的生產(chǎn)線員工600多人,各地有負責銷售和維護的員工1000多人。如果公司管理團隊也陷入混亂,則員工失業(yè)壓力只會激增。傅先生透露,據(jù)其從河北證監(jiān)部門獲得的消息,相關(guān)部門已經(jīng)注意到先河環(huán)保近期的股東紛爭之事,要求上市公司在資本運作上必須事前匯報,且每周報送大額的現(xiàn)金流動情況。
股票質(zhì)押率高于行規(guī)
可能存在強平風險
值得注意的是,按照5月份股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定,前實控人李玉國向青島清利新能源轉(zhuǎn)讓股票的所有權(quán)/表決權(quán)共占上市公司總股本的10.5%。由于李玉國個人的債務(wù)糾紛,今年10月的公告顯示,其持有的5471萬股股票被凍結(jié),相當于其總持股八成以上。據(jù)公告,“(李玉國)所持公司股份存在被強制處置的風險,進而對清利新能源表決權(quán)委托的穩(wěn)定性產(chǎn)生影響……由此可能會影響公司控制權(quán)的穩(wěn)定性。”
公開信息顯示,前實控人李玉國為上述借款提供了股票質(zhì)押擔保。彼時先河環(huán)保的股價是7.6元,李玉國質(zhì)押了2000萬股,對應(yīng)市值1.5億元,上述公告表示,質(zhì)押股票的市值“遠超本次借款本息”。但因股價的震蕩下跌,李玉國質(zhì)押的股票市值僅約1.2億元。
據(jù)《紅周刊》向知情人士咨詢,上述股票還處于質(zhì)押狀態(tài)中,再加之受李玉國債務(wù)糾紛訴訟的影響,“案件法院正在審理中,股票不能動?!?/p>
值得一提的是,上述質(zhì)押還存在一些蹊蹺之處。多年前,創(chuàng)業(yè)板的質(zhì)押率是150%的預(yù)警線、130%的平倉線,但經(jīng)過2018年之后的創(chuàng)業(yè)板公司爆雷、指數(shù)大跌行情后,業(yè)內(nèi)對于創(chuàng)業(yè)板公司的風險評估更趨于保守和穩(wěn)妥,據(jù)前述知情人士指出,目前大部分創(chuàng)業(yè)板公司的股票質(zhì)押率已經(jīng)降到三折左右。換言之,李玉國用于向王光輝質(zhì)押的2000萬股,按照行規(guī),只能覆蓋大約4000萬~5000萬元的債務(wù)。
財顧、律所頻更換
財顧公司無證券從業(yè)資質(zhì)
《紅周刊》發(fā)現(xiàn),在短短3個月內(nèi),先河環(huán)保已經(jīng)更換了財務(wù)顧問和法律顧問。據(jù)7月初的問詢函回復(fù)公告,當時的財務(wù)顧問是北京博星證券投資顧問有限公司,可到9月底的問詢函回復(fù)公告時,財務(wù)顧問已經(jīng)變更為樊睿財務(wù)管理咨詢(上海)有限公司。
據(jù)《紅周刊》了解,博星是業(yè)內(nèi)知名的財務(wù)顧問公司,為多家A股公司提供咨詢服務(wù)。據(jù)天眼查,博星顧問的實繳資本為9833萬元,參保人數(shù)28人,董事長袁光順兼任證券業(yè)協(xié)會證券投資咨詢專業(yè)委員會委員。博星的董事高管也多有深厚的投行從業(yè)履歷。相比之下,樊睿咨詢的“簡歷”要薄得多,公司成立于2020年,注冊資本100萬元,實繳未公布,參保人數(shù)為零。使用搜索引擎的不完全統(tǒng)計顯示,目前似乎僅先河環(huán)保一家公司聘用樊睿咨詢?yōu)樨攧?wù)顧問。
一位知情人士表示,可能風險太大,博星不敢接,而且“樊睿還沒有證券資格。找了一個沒有證券資格的小公司,‘重賞之下必有勇夫’。”可以佐證的是, 《紅周刊》在中國證券業(yè)協(xié)會官網(wǎng)查詢到,博星顧問是持牌的證券投資咨詢公司,而樊睿咨詢則查不到資質(zhì)認證信息。
同樣的,先河環(huán)保的法律服務(wù)機構(gòu)也從德恒變更為上海中聯(lián)律師事務(wù)所。
對于上文中提到的情況,《紅周刊》試圖采訪先河環(huán)保董秘等相關(guān)方,截至發(fā)稿未獲回復(fù)。
(本文已刊發(fā)于12月3日《紅周刊》,文中提及個股僅為舉例分析,不做買賣建議。)