作者：by尹沙
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》（以下簡稱cas11）第五條和第六條規(guī)定，完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達(dá)到規(guī)定業(yè)績條件才可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，應(yīng)當(dāng)以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。等待期，是指可行權(quán)條件得到滿足的期間。在實(shí)務(wù)中，IPO企業(yè)進(jìn)行股權(quán)激勵時，有些不附加任何條件，無等待期，有些則附加了一些條件，存在等待期。對于是否存在等待期的判斷，核心的會計問題是相關(guān)激勵費(fèi)用應(yīng)一次確認(rèn)還是分期確認(rèn)。
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1、明確規(guī)定了服務(wù)年限
股權(quán)激勵計劃規(guī)定，在授予公司股份后，激勵對象應(yīng)當(dāng)繼續(xù)為IPO企業(yè)提供若干年服務(wù)，在此期間所持股份不能轉(zhuǎn)讓，如果在未滿服務(wù)年限前離職的，應(yīng)將所持股份按原授予價格或者原授予價格加成一定利息退還給實(shí)際控制人或其指定的第三人。此類股權(quán)激勵計劃中，雖然員工已取得了公司股份，但該股份的權(quán)能是受到限制的，只有在完成約定的服務(wù)年限，或達(dá)成規(guī)定的條件后，限制才會解除。因此，可行權(quán)日應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為員工按約定提供服務(wù)期滿之日，也即授予日至員工按約定提供服務(wù)期滿之日為等待期。
2、員工承諾上市前不轉(zhuǎn)讓所持股份
企業(yè)在IPO過程中為了保持團(tuán)隊與股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，通常會要求股權(quán)激勵對象簽署承諾書：在授予日至上市前不轉(zhuǎn)讓其所持公司股份。若發(fā)生離職，則將所持股份按原授予價格或原授予價格加成一定利息退還給實(shí)際控制人或其指定的第三人。此類股權(quán)激勵并未明確規(guī)定服務(wù)期限，但是否存在隱含的行權(quán)條件，在實(shí)務(wù)中需要結(jié)合股權(quán)激勵方案及相關(guān)決議、入股協(xié)議、服務(wù)合同、發(fā)行人回購權(quán)的期限、回購價格等有關(guān)等待期的約定及實(shí)際執(zhí)行情況，作出判斷。
根據(jù)2022年第8期深交所創(chuàng)業(yè)板注冊制發(fā)行上市審核動態(tài)典型案例分享，發(fā)行人在股權(quán)激勵方案中沒有明確等待期，但約定一旦職工離職或存在其他情形（如職工考核不達(dá)標(biāo)等非市場業(yè)績條件），發(fā)行人、實(shí)際控制人或其指定人員有權(quán)回購其所持股份，應(yīng)考慮此類條款或?qū)嶋H執(zhí)行情況是否構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的等待期，尤其關(guān)注回購價格影響。回購價格公允，回購僅是股權(quán)歸屬安排的，職工在授予日已獲得相關(guān)李一，原則上不認(rèn)定存在等待期，股份支付費(fèi)用無須分?jǐn)?。回購價格不公允或尚未明確約定的，表明職工在授予日不能確定獲得相關(guān)利益，只有滿足特定條件后才能獲得相關(guān)利益，應(yīng)考慮是否構(gòu)成等待期。發(fā)行人的回購權(quán)沒有特定期限，且回購價格及定價基礎(chǔ)均未明確約定的，應(yīng)考慮相關(guān)安排的商業(yè)合理性。
綜上，此類股權(quán)激勵中，判斷是否存在等待期的關(guān)鍵為在授予日是否即可確定獲得相關(guān)利益，即員工在當(dāng)下是否可立即行權(quán)來獲取股份的溢價收益。若當(dāng)下股權(quán)權(quán)能受限，如上市前不可轉(zhuǎn)讓所持股份，如若轉(zhuǎn)讓所持股份，僅可按原授予價格進(jìn)行交易，則意味著員工無法立即獲取股權(quán)激勵的收益，此時則表明存在等待期。關(guān)于股權(quán)激勵方案中對回購價格無明確約定的情況，可從股權(quán)激勵的目的進(jìn)行判斷。有些情況下，IPO企業(yè)進(jìn)行股權(quán)激勵的目的可能是為了獲取激勵對象在上市前的服務(wù)，例如IPO企業(yè)為上市目的引入董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)等，并授予其股份；有些情況下，授予激勵對象股份則是基于其歷史上對企業(yè)提供的服務(wù)，例如向服務(wù)滿10年的員工授予股份。
1、以增資方式向?qū)嶋H控制人授予股份
根據(jù)原IPO首發(fā)54條問題24規(guī)定，對于為發(fā)行人提供服務(wù)的實(shí)際控制人/老股東以低于股份公允價值的價格增資入股事宜，如果根據(jù)增資協(xié)議，并非所有股東均有權(quán)按各自原持股比例獲得新增股份，對于實(shí)際控制人/老股東超過其原持股比例而獲得的新增股份，應(yīng)屬于股份支付；如果增資協(xié)議約定，所有股東均有權(quán)按各自原持股比例獲得新增股份，但股東之間轉(zhuǎn)讓新增股份受讓權(quán)且構(gòu)成集團(tuán)內(nèi)部股份支付，導(dǎo)致實(shí)際控制人/老股東超過其原持股比例獲得的新增股份，也屬于股份支付。
在實(shí)務(wù)中，部分公司將實(shí)際控制人新增股份作為股份支付處理，部分公司未作股份支付處理，主要應(yīng)結(jié)合法規(guī)規(guī)定及實(shí)際控制人新增股份的目的和實(shí)質(zhì)對是否構(gòu)成股份支付進(jìn)行判斷。
2、實(shí)際控制人從其他員工處受讓股份
根據(jù)財政部2021年5月公布的《股份支付準(zhǔn)則應(yīng)用案例——實(shí)際控制人受讓股份是否構(gòu)成新的股份支付》，實(shí)際控制人從其他員工處受讓公司股份，是否構(gòu)成股份支付判斷關(guān)鍵為實(shí)際控制人從受讓股份中是否獲得收益。主要可以從受讓的價格是否公允，所獲得的股份是否為其所有兩方面進(jìn)行分析。若受讓價格公允或僅以代持身份暫時持有受讓股份，則不符合股份支付的定義，不構(gòu)成新的股份支付。在實(shí)務(wù)中，判斷實(shí)際控制人受讓股份是否屬于代持行為通常需要考慮下列證據(jù)：（1）受讓前應(yīng)當(dāng)明確約定受讓股份將再次授予其他激勵對象；（2）對再次授予其他激勵對象有明確合理的時間安排；（3）在再次授予其他激勵對象之間的持有期間，受讓股份所形成份額相關(guān)的利益安排（如股利等）與代持未形成明顯的沖突。
此外，股份來源不同，對實(shí)際控制人是否從股權(quán)轉(zhuǎn)讓中獲利的結(jié)論也會不同。若離職員工轉(zhuǎn)讓股份來源于實(shí)際控制人的低價存量轉(zhuǎn)讓，激勵對象獲得的利益來自于實(shí)際控制人對利益的讓渡，實(shí)際控制人是股權(quán)激勵費(fèi)用的實(shí)際承擔(dān)者，則離職員工將所持股份轉(zhuǎn)讓給實(shí)際控制人實(shí)質(zhì)上為實(shí)際控制人收回之前支付的成本，實(shí)際控制人并未從本次交易中獲利。若離職員工所持股份來源于IPO企業(yè)的低價增量發(fā)行，激勵對象獲得的利益實(shí)際上來自于IPO企業(yè)全體股東因低價發(fā)行股份而導(dǎo)致其享有的權(quán)益被稀釋，IPO企業(yè)全體股東是股權(quán)激勵費(fèi)用的實(shí)際承擔(dān)者。離職員工將所持股份轉(zhuǎn)讓給實(shí)際控制人，實(shí)質(zhì)為全體股東讓渡給離職員工的利益轉(zhuǎn)移給了實(shí)際控制人，該情況下需要判斷轉(zhuǎn)讓價格是否公允，或者實(shí)際控制人受讓該部分股份是否為代持。
3、案例分享
（1）中自環(huán)保
①反饋問詢：根據(jù)首輪問詢回復(fù)，2015年8月，公司通過圣諾投資實(shí)施第二次員工股權(quán)激勵，但公司當(dāng)時未執(zhí)行股份支付的會計處理。2017年9月，4名前員工因離職退出圣諾投資，轉(zhuǎn)讓給其他3名員工；2020年5月，3名前員工因離職退出圣諾投資，轉(zhuǎn)讓給實(shí)際控制人陳啟章，公司未進(jìn)行股份支付的會計處理。請發(fā)行人：結(jié)合2015年公司通過圣諾投資實(shí)施員工股權(quán)激勵未執(zhí)行股份支付會計處理的情形，說明2017年、2020年員工退出圣諾投資轉(zhuǎn)讓股權(quán)不進(jìn)行股份支付會計處理是否恰當(dāng)，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求；測算公司進(jìn)行股份支 付處理的影響。
②反饋回復(fù)：2020年4月，3名員工因離職退出圣諾投資（其股權(quán)均取得自2015年的股權(quán)激勵）轉(zhuǎn)讓給實(shí)際控制人陳啟章。上述員工離職時，將其持有持股平臺出資額轉(zhuǎn)讓給實(shí)際控制人陳啟章，系持股平臺為了維護(hù)持股平臺穩(wěn)定而做的安排，實(shí)際控制人作為受讓方雖然獲得了份額，但與其為公司提供的服務(wù)并無直接關(guān)聯(lián)，公司也未新增股份，公司在當(dāng)期實(shí)質(zhì)未額外承擔(dān)費(fèi)用。
若將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓認(rèn)定為新增的股權(quán)激勵行為，經(jīng)模擬測算對2020年度的凈利潤影響為66.02萬元，占利潤總額比例為0.26%，占凈資產(chǎn)的比例為0.12%。若視為新增股權(quán)激勵行為執(zhí)行股份支付的會計處理，影響較小，因此不予追溯調(diào)整。
（2）宏鑫科技
①反饋問詢：說明臺州齊鑫及其合伙人入股價格是否公允，與同期外部投資者入股價格及PE、PB倍數(shù)對比情況，股權(quán)激勵不涉及股份支付的依據(jù)是否充分，相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。
②反饋回復(fù)：根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號——股份支付》，股份支付是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負(fù)債的交易。2021 年 3 位員工合伙人離職退伙按照“取得份額時成本”轉(zhuǎn)讓給執(zhí)行事務(wù)合伙人，該安排的目的并非“企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)”，而是根據(jù)《合伙協(xié)議》條款“宏鑫科技未上市前，未經(jīng)宏鑫科技同意自動離職或本人因違反競業(yè)禁止、法律法規(guī)等情形被宏鑫科技解除勞動關(guān)系的情況”，執(zhí)行事務(wù)合伙人受讓離職員工合伙企業(yè)份額是根據(jù)《合伙協(xié)議》的約定做出，并非以股權(quán)激勵為目的，不符合股份支付的定義。
根據(jù)財政部《股份支付準(zhǔn)則應(yīng)用案例——實(shí)際控制人受讓股份是否構(gòu)成新的股份支付》中所述“普通合伙人僅以代持身份暫時持有受讓股份，該交易不符合股份支付的定義，不構(gòu)成新的股份支付”。
《合伙協(xié)議》已明確約定執(zhí)行事務(wù)合伙人受讓離職員工合伙企業(yè)份額將再次授予其他激勵對象，且對再次授予其他激勵對象有明確合理的時間安排，若未來將受讓的離職員工合伙企業(yè)份額再次轉(zhuǎn)讓給其他股權(quán)激勵對象，屆時將根據(jù)轉(zhuǎn)讓價款及合伙企業(yè)份額的公允價值重新計算股份支付。因此，轉(zhuǎn)回給執(zhí)行事務(wù)合伙人是《合伙協(xié)議》的約定，并非公司對執(zhí)行事務(wù)合伙人進(jìn)行新的股權(quán)激勵，不構(gòu)成股份支付條件。
模擬測算執(zhí)行事務(wù)合伙人受讓離職員工合伙企業(yè)份額時按照股份支付進(jìn)行處理，股份支付金額合計為 43.50 萬元，占 2021 年度營業(yè)利潤的比例為 0.64%，影響很小。
現(xiàn)任員工受讓離職員工股份，是否構(gòu)成新的股權(quán)支付，需要從兩方面進(jìn)行分析，一為受讓價格是否公允，二為股份是否為其本人所有。在實(shí)務(wù)中，除非有確鑿證據(jù)表明現(xiàn)任員工受讓的股份將重新授予其他激勵對象，否則對其他出資者以低價受讓離職員工所持的股份應(yīng)進(jìn)行股份支付的會計處理。
股權(quán)激勵系企業(yè)為獲取員工過去或未來的服務(wù)而授予其股份的行為。對于無等待期的股份支付，因企業(yè)支付的成本為員工過去提供的服務(wù)成本，該情形下，員工離職按約定轉(zhuǎn)讓所持股份時，前期已確認(rèn)的股份支付費(fèi)用無須沖回。受讓對象按股份支付條件判斷是否構(gòu)成一項新的股份支付。對于存在等待期的股份支付，若員工離職按事先約定條件轉(zhuǎn)讓所持公司股份，實(shí)質(zhì)為在等待期內(nèi)未達(dá)成行權(quán)條件而喪失行權(quán)資格。根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則股份支付的相關(guān)規(guī)定，等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)最新取得的可行權(quán)職工人數(shù)變動等后續(xù)信息作出最佳估計，修正預(yù)計可行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量，在可行權(quán)日，最終預(yù)計可行權(quán)權(quán)益工具的數(shù)量應(yīng)當(dāng)與實(shí)際可行權(quán)數(shù)量一致。故員工離職，應(yīng)當(dāng)沖回前期已確認(rèn)的與離職員工相關(guān)的股份支付費(fèi)用。