一、審核情況
(相關資料圖)
小兵投行團隊·每周審核周記
上周創(chuàng)業(yè)板專場，共安排6家企業(yè)上會審議，全部順利通過，科創(chuàng)板停審三周，詳情如下：
二、企業(yè)看點
小兵投行團隊·每周審核周記
一、 武漢元豐汽車電控系統(tǒng)股份有限公司（創(chuàng)業(yè)板）
1、主營業(yè)務
公司是一家專門提供機動車輛主動安全系統(tǒng)解決方案的高新技術企業(yè)，主營業(yè)務為防抱死制動系統(tǒng)（ABS）、電子穩(wěn)定控制系統(tǒng)（ESC）的研發(fā)、生產、銷售和技術服務。
2、對伊朗及其他中東地區(qū)獨家供貨的風險
公司與SPCO簽署的框架協(xié)議中包含獨家供貨條款，約定公司不得通過SPCO以外的渠道直接或間接向伊朗及其他中東地區(qū)內的任何其他客戶銷售或出口任何產品。
3、單一供應商依賴
報告期內，公司向漢拿科銳動采購ECU總成及組件的金額分別為12,890.96萬元、11,171.44萬元以及14,492.10萬元，占各期采購材料總額比例分別為43.54%、38.36%以及 37.30%。
4、字號、商標共用
公司與元豐零部件因歷史原因各自在公司名稱中使用了“元豐”字號并分別取得了在核定使用的商品類別中“元豐”相關商標的使用權，雙方已針對“元豐”字號及商標的相關權利義務事宜進行了約定并簽署了協(xié)議。公司與元豐零部件雖未曾在獨立使用“元豐”字號、商標的過程中產生任何爭議、糾紛或潛在糾紛，但仍存在一方不當使用而對對方商譽或品牌形象造成損害的風險。
5、歷史沿革
（1）發(fā)行人、控股股東及實際控制人歷史上曾經存在金額較大對外債務，發(fā)行人、控股股東及實際控制人通過將發(fā)行人分立、轉讓天地底盤股權、引入外部投資者、對外轉讓元豐零部件股權、債務沖抵等措施解決債務。
（2）發(fā)行人供應商上海辛賢的實際控制人楊懷軍同時為發(fā)行人山東子公司副總經理；報告期內，楊懷軍與上海辛賢存在大額資金往來及大額存取現(xiàn)情形。
（3）淺見萬雄對發(fā)行人收購元豐零部件67.00%的股權過程存在異議；2019年10月，湖北省高級人民法院作出二審判決[（2019）鄂民終918號]，最終認定此次股權轉讓的相關協(xié)議不成立。目前，淺見萬雄對于未獲法院支持的部分再次提起訴訟，相關案件仍在審理中。
二、 寧波福爾達智能科技股份有限公司（創(chuàng)業(yè)板）
1、主營業(yè)務
公司是一家集設計、研發(fā)、制造于一體的汽車零部件綜合制造服務供應商，主要為國內外知名整車制造企業(yè)提供汽車智能光電系統(tǒng)以及汽車座艙功能件等產品。
2、汽車行業(yè)芯片短缺
在供應鏈產能不足以及汽車智能化水平不斷提升等因素影響下，全球汽車芯片自 2020 年底以來進入階段性供應短缺的狀態(tài)。作為汽車的重要器件之一，汽車芯片的供應短缺已經導致全球眾多品牌整車廠面臨減產甚至停產危機。
3、技術許可
報告期內，公司存在利用第三方技術許可進行生產的行為，授予技術許可的第三方主要為小島沖壓。報告期內，公司利用小島沖壓技術許可生產產品的銷售收入分別為 60,933.35 萬元、63,034.20 萬元和 81,958.30 萬元，占同期營業(yè)收入的比例為 27.20%、25.87%和 26.89%。
4、股東約定
（1）2019 年12月委托管理協(xié)議解除后，三花控股為保障發(fā)行人經營穩(wěn)定，向龔斌轉讓發(fā)行人35%股權并提供同等金額的股權轉讓借款，同時龔斌將受讓股權質押給三花控股，目前股權質押已解除。
（2）雙方借款協(xié)議約定若福爾達在2023年12月31日前資產證券化不成功，且龔斌未能在2023年12月31日前及時足額清償全部借款本息，雙方同意龔斌所持發(fā)行人全部股份按5.86億元由三花控股回購。
5、同業(yè)競爭
（1）發(fā)行人與實際控制人控制的三花汽零均從事汽車零部件行業(yè)，產品存在差異。雙方存在重疊客戶與供應商，重疊客戶主要系整車制造企業(yè)或者一級配套商，重疊供應商占比自2021年起上升，主要系發(fā)行人第一大供應商賽斯電子2021年起向三花汽零銷售少量電子元器件。
（2）發(fā)行人創(chuàng)始人龔福根擔任董事、原控股股東惠聯(lián)投資曾持股8%的福智易車聯(lián)網（寧波）有限公司及其子公司主要產品為行車記錄儀、互聯(lián)駕駛車載導航系統(tǒng)等后裝產品，主要客戶為汽車4S店，與發(fā)行人的產品應用領域及銷售渠道存在差異。
6、公益基金會清算
新昌縣道才公益基金會系以公益為目的、經依法登記成立的社會團體法人。根據(jù)該基金會章程的規(guī)定，該基金會不受發(fā)行人實際控制人控制，基金會所持股權及其收益以及基金會注銷后的剩余財產均將用于公益目的，不存在規(guī)避實際控制人股份鎖定期的情形。
7、資產來自于上市公司
（1）發(fā)行人不存在獨立在其他證券市場上市或者掛牌情況，但曾通過資產注入方式進入上市公司。2014 年 10 月，上市公司京威股份（002662）通過發(fā)行股份并支付現(xiàn)金方式收購發(fā)行人 100%股權，從而發(fā)行人及其控股公司資產進入 A 股上市公司京威股份。
（2）2018年8月，京威股份基于解決資金需求的考慮，將所持有的福爾達、福宇龍、福太隆三家公司全部股權轉讓給三花控股，福爾達退出京威股份。三花控股系上市公司三花智控的控股股東、實際控制人。
（3）發(fā)行人及其子公司福宇龍、福太隆以 2017 年 12 月 31 日為評估基準日的評估值為：福爾達 213,049.91 萬元、福宇龍 58,127.52 萬元、福太隆9,383.36 萬元。經協(xié)商，京威股份分別以 15.38 億元、5億元和0.9億元的價格轉讓其持有的福爾達100%股權、福宇龍 100%股權和福太隆 54.4%股權。轉讓價格與評估值存在一定差異。
（4）2021年12月，國家市場監(jiān)督管理總局出具《行政處罰決定書》，三花控股在 2018 年7月至8月期間收購京威股份持有的福爾達、福宇龍 100.00%股權行為構成未依法申報違法實施的經營者集中，但上述收購行為不會產生排除、限制競爭的效果，決定給予三花控股 30 萬元罰款的行政處罰。
三、 江蘇常友環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆▌?chuàng)業(yè)板）
1、主營業(yè)務
公司主要從事高分子復合材料制品、輕量化夾芯材料制品的研發(fā)、生產與銷售業(yè)務。
2、客戶集中度較高
公司產品的下游行業(yè)集中度較高。在風電領域，2022 年度國內新增吊裝容量前五名整機廠商——金風科技、遠景能源、明陽智能、運達股份、三一重能合計占據(jù)了 75%的市場份額，未來市場集中度可能進一步提升；軌道交通領域市場份額則主要集中于中國中車系公司。
3、更換律師事務所
2023年2月，發(fā)行人本次發(fā)行申請的律師事務所由浙江天冊律師事務所變更為北京國楓律師事務所，簽字律師由楊婕、陳健豪變更為楊婕、李潔，本次變更律師事務所的原因為主要簽字律師工作變動。
4、歷史沿革
（1）發(fā)行人前身利恒機械由中國臺灣居民周淑民于2006年設立，2011年8月，劉波濤、王迎春受讓周淑民股權以人民幣支付股權轉讓款，違反了《關于境內居民購匯支付外國投資者股權轉讓款的批復》的有關規(guī)定。
（2）利恒機械股權轉讓時，由蔣波辦理股權轉讓和款項收取事宜，發(fā)行人未取得創(chuàng)始股東周淑民的回復。2022年3月，保薦人及發(fā)行人律師向蔣波進行訪談，蔣波就周淑民是否收到股權轉讓款未予以明確回復。2022年9月，保薦人及發(fā)行人律師再次聯(lián)系蔣波，蔣波拒絕接受訪談。
（3）發(fā)行人實際控制人之一劉波濤直接持有發(fā)行人 6.77%的股份，未擔任發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員，劉波濤系常友能源創(chuàng)始股東。
（4）2015年10月，常友能源將業(yè)務置入發(fā)行人時，未將對遠景能源的應收賬款置入。經協(xié)商，遠景能源將對常友能源的欠款支付給常友科技，相關款項系 2013-2015年常友能源向遠景能源銷售風電機組罩體等產品產生的未支付質保金。遠景能源 2017-2018年質保金回款存在回款時間部分早于或晚于質保金約定期限的情形。
（5）為優(yōu)化員工持股平臺、清理外部股東，劉文葉受讓劉永發(fā)等7名外部人員持有的常州君創(chuàng)股權。7名外部人員為劉文葉的親屬或者多年的朋友，除劉永發(fā)控制的珠海德馳報告期內向發(fā)行人供應巴沙木原材料外，其他人員與發(fā)行人不存在業(yè)務、資金往來。
5、二次增資僅辦理一次工商變更
2019年12月18日，發(fā)行人股東大會作出決議，同意公司注冊資本由2.574萬元增加到3.005.2萬元，原股東常州君創(chuàng)以貨幣形式350.2萬元認繳新增注冊資本350.2萬元(1元/股的價格認購350.2萬股股份)，新股東謝炎利以貨幣283.22萬元認繳新增注冊資本81萬元(3.5元/股價格認購81萬股股份)。2020年1月8日，發(fā)行人辦理了本次增資的工商變更。
6、業(yè)績波動
報告期內發(fā)行人主營業(yè)務收入分別為 84,101.20 萬元、60,757.47 萬元、73,285.41 萬元；主營業(yè)務毛利率分別為 32.59%、24.10%、25.45%。
四、 蘇州華一新能源科技股份有限公司（創(chuàng)業(yè)板）
1、主營業(yè)務
公司創(chuàng)立于2000年，主要從事鋰電池電解液添加劑的研發(fā)、生產和銷售，主要產品有碳酸亞乙烯酯（VC）和氟代碳酸乙烯酯（FEC）。
2、業(yè)績波動
報告期內，公司實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤 1,382.00萬元、18,022.97萬元和 10,578.87萬元，經營業(yè)績波動較大。公司產品價格下降以及目前產能規(guī)模的限制，是導致公司2022年度業(yè)績下滑的主要不利因素。
報告期內發(fā)行人主營業(yè)務毛利率分別為24.24%、55.02%、37.62%；2023 年一季度，預計營業(yè)收入較上年同期下降 63.25%至 63.78%，預計歸屬于母公司所有者的凈利潤較上年同期下降 77.45%至78.86%。
3、重要人員變更
（1）發(fā)行人股東王小龍持有1.54%公司股份，與王振一、顧紅霞夫婦簽署《一致行動協(xié)議》，擔任公司董事、副總經理，是發(fā)行人2名核心技術人員之一。
王小龍2003年加入公司，參與并成功研發(fā)VC、FEC 等添加劑的合成、提純與保存方法以及多種新型添加劑的制備方法，參與取得公司已授權專利中的發(fā)明專利20項，為公司科研技術水平發(fā)展以及技術成果轉化做出巨大貢獻。
（2）2023年1月10日，王小龍去世，此后葉芳繼承王小龍所持發(fā)行人股份，發(fā)行人重新選任1名董事、并新認定1名核心技術人員梁海波。梁海波于2022年5月入職發(fā)行人。
五、 北京博科測試系統(tǒng)股份有限公司（創(chuàng)業(yè)板）
1、主營業(yè)務
博科測試是一家通過采用現(xiàn)代測試與試驗技術來提供智能測試綜合解決方案的供應商，主營業(yè)務為伺服液壓測試設備和汽車測試試驗設備的研發(fā)、設計、制造、銷售、系統(tǒng)集成等綜合服務。
2、實際控制人
發(fā)行人實際控制人為李景列、張延伸、仝占民、仝雷，2019 年 4月 19 日，北京市通州區(qū)人民法院判決仝占民為無民事行為能力人，仝雷作為仝占民的監(jiān)護人代為行使仝占民作為博科測試的股東權利。
2023年1月20日，公司原共同實際控制人之一仝占民去世后，根據(jù)北京市精誠公證處出具的《公證書》（（2023）京精誠內民證字第1090號、（2023）京精誠內民證字第1091 號、（2023）京精誠內民證字第1092號），其直接持有的發(fā)行人股份由發(fā)行人股東、仝占民之長子仝雷繼承789.60萬股，仝占民之女 TONG LI（仝莉）繼承225.60萬股，仝占民之次子TONG YAN（仝焱）繼承 112.80萬股；仝占民持有博科景盛的財產份額全部由仝雷繼承。同時，TONG LI（仝莉）、TONG YAN（仝焱）與仝雷簽署《表決權委托協(xié)議》，承諾在其持有公司股份期間，無條件地且不可撤銷地將其所持發(fā)行人股份表決權委托給仝雷行使且仝雷有權按照自己的意思行使該等股份表決權。
3、股權激勵
發(fā)行人在 TONG WU（吳彤）任職期間對其進行股權激勵，TONG WU（吳彤）于限售期結束前離職且未歸還所持股份。TONG WU（吳彤）配偶鄧夢怡代其接受發(fā)行人股權激勵，目前直接持有發(fā)行人 1.13%的股份。2019 年 12 月，TONG WU（吳彤）從發(fā)行人離職，后入職寶克（中國）及寶克（無錫）并擔任總經理。
六、 國科天成科技股份有限公司（創(chuàng)業(yè)板）
1、主營業(yè)務
公司主要從事紅外熱成像等光電領域的研發(fā)、生產、銷售與服務業(yè)務的高新技術企業(yè)。
2、外購探測器導致毛利率較低和主營業(yè)務毛利率持續(xù)下降
探測器是占紅外產品和零部件成本比例最高的核心零部件，以公司的制冷型機芯為例，探測器占機芯成本的比例通常在80%以上，因此具備探測器自產能力的企業(yè)會具有較強的成本優(yōu)勢。報告期內，公司尚不具備探測器自產能力，生產及銷售所需的探測器均通過外購方式取得，進而導致公司紅外產品和零部件業(yè)務毛利率低于具備探測器自產能力的同行業(yè)可比公司約20個百分點。報告期各期，公司主營業(yè)務毛利率分別為48.90%、44.75%和 38.05%，呈持續(xù)下降趨勢。
3、國有股東
空應科技為發(fā)行人第一大股東且為國有股東，如空應科技證券賬戶“SS”標識未辦理，發(fā)行人將無法申請股票發(fā)行。經公開查詢，受辦理進度影響創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板申報企業(yè)中亦存在申報時未辦理完成國有股東證券賬戶“SS”標識的案例。
4、實際控制人
（1）空應科技持有公司11.62%的股份，為公司第一大股東，但未認定為發(fā)行人實際控制人。
（2） 2018 年 12 月 24 日，公司聯(lián)合創(chuàng)始人羅玨典、吳明星與科創(chuàng)天成、晟大方霖共同簽署了《一致行動協(xié)議》，約定在處理有關公司經營發(fā)展且根據(jù)公司法等法律法規(guī)和公司章程需由公司股東會及董事會做出決議的事項時采取一致行動。
（3）羅玨典、吳明星合計擁有公司38.62%股份的表決權，共同為公司控股股東、實際控制人，其中：羅玨典直接持有公司 10.92%股份，其擔任執(zhí)行事務合伙人的晟易天成持有公司 7.20%股份；吳明星直接持有公司 8.21%股份，其擔任執(zhí)行事務合伙人的科創(chuàng)天成持有公司 6.55%股份；羅玨典、吳明星的一致行動人晟大方霖持有公司 5.74%股份。
（4）天盛天成的執(zhí)行事務合伙人由申淑敏控制，天盛天成持有發(fā)行人6.15%股份。申淑敏及其配偶的母親合計持有晟大方霖 62.5%股權，晟大方霖持有發(fā)行人 5.74%股份，晟大方霖法定代表人為羅玨典，羅玨典未持有晟大方霖股權。此外，國鐵天成出資人中也包含申淑敏。
（5）大數(shù)成長、大數(shù)領躍、比特豐澤分別持有公司 5.57%、 2.20%和 2.00%股份，合計持股比例為 9.77%。大數(shù)成長、大數(shù)領躍、比特豐澤系一致行動關系，基金管理人均為大數(shù)長青。
5、供應商依賴
發(fā)行人在 2020年及以前主要采購進口InSb探測器，2021年以來主要采購Z0001生產的國產 InSb探測器。2021年、2022年，發(fā)行人向Z0001采購的InSb探測器占同期InSb探測器采購總額的比例分別達88.23%、99.87%。