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精智達(dá)自主開拓客戶或由合營方牽線 原關(guān)聯(lián)方仍存續(xù)稱已注銷
時間:2023-04-26 05:41:19  來源:金證研  
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《金證研》南方資本中心 望山/作者 浮生 西洲 汀鷺/風(fēng)控

科創(chuàng)板開板已進(jìn)入第四個年頭,一批業(yè)績優(yōu)、技術(shù)硬的上市公司已成長為科技創(chuàng)新的中堅力量,彰顯“硬科技”底色。在此背景下,深圳精智達(dá)技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“精智達(dá)”)系沖擊科創(chuàng)板的擬上市企業(yè)之一。


(相關(guān)資料圖)

上市背后,一方面,精智達(dá)掛牌時期曾披露,彼時由其實控人配偶控制的宇東(香港)有限公司(以下簡稱“香港宇東”)已注銷。而這背后,中國香港公司注冊處顯示,香港宇東尚處于注冊狀態(tài)??梢?,精智達(dá)關(guān)于香港宇東的存續(xù)狀態(tài)信披涉嫌虛假陳述。另一方面,精智達(dá)稱報告期內(nèi)新增客戶系自主開拓而來,而實際上該客戶或由子公司外資股東“引薦”而來。此外股權(quán)穿透背后,該名新增客戶與子公司外資股東的國內(nèi)主要客戶,是同一控制下企業(yè)。

一、實控人配偶原控制企業(yè)仍存續(xù)卻稱已注銷,涉嫌虛假陳述

真實、準(zhǔn)確、完整的信息披露,是影響公司行為和保護潛在投資者利益的有力工具。

掛牌時期,精智達(dá)表示,實控人張濱及其配偶高源曾控制的企業(yè)深圳市萃通科技有限公司(以下簡稱“萃通科技”)、高源曾控制的香港宇東均已無實質(zhì)經(jīng)營活動,并在后續(xù)2016年報中表示香港宇東已注銷完畢。然而《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn),香港宇東目前仍處于注冊狀態(tài)。

1.1 2016年掛牌前,彼時的關(guān)聯(lián)方萃通科技、香港宇東均已無實際經(jīng)營

據(jù)精智達(dá)簽署日2022年11月21日的招股說明書(以下簡稱“招股書”),精智達(dá)成立于2011年5月31日。張濱直接持有精智達(dá)24.78%股份,并通過深圳市萃通投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“萃通投資”)及深圳市豐利萊投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“深圳豐利萊”)間接持有精智達(dá)5.94%股份,合計控制精智達(dá)30.72%股份,為精智達(dá)控股股東、實際控制人。

歷史上,精智達(dá)曾掛牌新三板。

據(jù)公開信息,2016年3月28日,全國股轉(zhuǎn)公司同意精智達(dá)股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

據(jù)簽署日2015年12月29日的《深圳精智達(dá)技術(shù)股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書》(以下簡稱“公開轉(zhuǎn)讓說明書”),彼時張濱直接持有精智達(dá)5,584,211股,持股比例為55.84%,張濱為精智達(dá)的控股股東、實控人。

據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書,精智達(dá)披露了其與控股股東、實際控制人及其近親屬控制的其他企業(yè)的同業(yè)競爭情況,所涉企業(yè)包括萃通科技與香港宇東。

先來看萃通科技股權(quán)結(jié)構(gòu)。

據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書,截至簽署日2015年12月29日,張濱持有萃通科技90%股權(quán),為萃通科技執(zhí)行董事,控制萃通科技的股東表決權(quán);少數(shù)股東為高源,持有萃通科技10%的股權(quán)。

需要說明的是,高源是張濱的配偶。

依據(jù)掛牌時期張濱出具的說明及承諾,截至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日2015年12月29日,萃通科技已不存在實質(zhì)經(jīng)營活動。

與此同時,香港宇東,彼時是張濱之配偶高源控制的企業(yè)。

據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書,截至簽署日2015年12月29日,高源是香港宇東唯一股東,并任職董事。香港宇東成立于2002年5月29日,英文名UNION EAST(H.K.)LIMITED,公司編號0799920,公司類別為私人股份有限公司,注冊辦事處地址為ROOM701,SINO CENTER 582-592 NATHAN ROAD MONGKOK KOWLOON。

同時,依據(jù)掛牌時期張濱出具的說明及承諾,截至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日2015年12月29日,香港宇東已不存在實質(zhì)經(jīng)營活動,同時表示“近期承諾完成香港宇東注銷手續(xù)”。

不難看出,掛牌前,實控人張濱即承諾萃通科技已無實質(zhì)經(jīng)營活動,同時香港宇東也已停止經(jīng)營,并且后者將于精智達(dá)公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日不久后辦理注銷手續(xù)。

在掛牌新三板后,張濱與高源二人率先將萃通科技注銷。

1.2 萃通科技注銷于2016年,精智達(dá)2016年年報亦披露香港宇東已注銷

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息,萃通科技成立于2003年8月8日。2016年3月23日,萃通科技注銷。

與此同時,精智達(dá)披露稱,香港宇東亦成功辦理注銷。

據(jù)精智達(dá)2016年報,在“重要事項詳情”之“承諾事項的履行情況”中,精智達(dá)表示,截至簽署日2017年4月20日,香港宇東注銷手續(xù)已辦理完畢

然而事實并非如此。

1.3 中國香港公司注冊處公開數(shù)據(jù)顯示,目前香港宇東仍處于注冊狀態(tài)

經(jīng)《金證研》南方資本中心檢索中國香港公司注冊處公開數(shù)據(jù),關(guān)于香港宇東的英文名稱“UNION EAST(H.K.)LIMITED”的搜索結(jié)果僅有一條。

據(jù)中國香港公司注冊處數(shù)據(jù),UNION EAST(H.K.)LIMITED,中文名稱為“宇東(香港)有限公司”,公司編號0799920,注冊成立時間為2002年5月29日。

對比中文名稱、英文名稱、公司編號、注冊成立時間可知,上述中國香港公司注冊處數(shù)據(jù)披露的UNION EAST(H.K.)LIMITED,與張濱配偶高源控制的香港宇東或為同一家企業(yè)。

但“蹊蹺”的是,截至查詢?nèi)?023年4月20日,香港宇東仍處于注冊狀態(tài)。

“蹊蹺”的地方不止于此。

1.4 香港宇東唯一股東、董事高源于2016年變更,由孫淑華“接手”

據(jù)香港宇東簽署日為2016年5月29日的《2016年周年申報表》,張濱之配偶高源是香港宇東的唯一董事及唯一股東。

由前述可知,精智達(dá)在新三板2016年報中表示,香港宇東的注銷手續(xù)已辦理完畢,而精智達(dá)新三板2016年報的簽署日期為2017年4月20日。

而就在精智達(dá)出具上述年報的近乎同一時間,香港宇東“突擊”變更董事成員。

據(jù)香港宇東簽署日2017年2月21日的《更改公司秘書及董事通知書(委任/停任)》,高源于2017年2月21日不再擔(dān)任香港宇東董事一職,轉(zhuǎn)而由自然人孫淑華擔(dān)任。

除離任外,高源還同時從香港宇東退股。

據(jù)香港宇東簽署日2017年5月29日的《2017年周年申報表》,孫淑華是香港宇東的唯一董事及唯一股東。

也就是說,在高源離任香港宇東董事職務(wù)同年,還將其持有的香港宇東全部股權(quán)轉(zhuǎn)給了孫淑華。

經(jīng)《金證研》南方資本中心檢索招股書及其他公告文件,精智達(dá)并未提及孫淑華的相關(guān)信息。

而孫淑華或仍控股香港宇東并任職。

據(jù)香港宇東簽署日2022年5月29日的《周年申報表》,孫淑華仍是香港宇東的唯一董事及唯一股東。

需要指出的是,公開信息顯示,自孫淑華2017年從高源手里接任董事一職后,香港宇東未再進(jìn)行其他董事委任/停任等備案變更。

也就是說,精智達(dá)在新三板掛牌時期披露截至2017年4月香港宇東已注銷,而這背后,中國香港公司注冊處顯示,香港宇東尚處于注冊狀態(tài)??梢?,精智達(dá)關(guān)于香港宇東的存續(xù)狀態(tài)信披涉嫌虛假陳述。即精智達(dá)實控人之配偶退出香港宇東后,或轉(zhuǎn)由孫淑華接手。而孫淑華與高源又是何種關(guān)系?

二、自詡新增客戶系自主開拓而來,實際或由精智達(dá)子公司之外資股東“牽線”

開拓客戶是用一種系統(tǒng)的、主動地、持續(xù)地挖掘潛在客戶,使得企業(yè)能夠有效地與客戶進(jìn)行銷售的行為。

反觀精智達(dá),監(jiān)管層關(guān)注到精智達(dá)控股子公司的少數(shù)股東UniTest Inc.(以下簡稱“UniTest”),對合資公司存在約定目標(biāo)銷售客戶的情形。為此,精智達(dá)表示客戶均系自主開拓而來。而2021年精智達(dá)的新增客戶,卻與UniTest的國內(nèi)主要客戶受同一控制。且精智達(dá)該新增客戶的首次洽談合作日期,正是在合資公司成立日之后。

2.1 控股子公司精智達(dá)半導(dǎo)體,由精智達(dá)與少數(shù)股東韓國UniTest合資成立

據(jù)出具日2022年8月18日的《關(guān)于深圳精智達(dá)技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件審核問詢函的回復(fù)》(以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”),與國外行業(yè)龍頭企業(yè)合作成立合資公司,是國內(nèi)企業(yè)向半導(dǎo)體領(lǐng)域延伸發(fā)展的重要路徑。

對于欲在半導(dǎo)體領(lǐng)域“開疆拓土”的精智達(dá)來說亦然。

據(jù)招股書,截至簽署日2022年11月21日,精智達(dá)擁有2家控股子公司,合肥精智達(dá)半導(dǎo)體技術(shù)有限公司(以下簡稱“精智達(dá)半導(dǎo)體”)便是其一。

從精智達(dá)半導(dǎo)體股權(quán)結(jié)構(gòu)來看,精智達(dá)與UniTest分別持股60%、40%。

需要說明的是,UniTest是一家在韓國證券交易所KOSDAQ板塊的上市公司,成立于2000年3月21日,主要從事半導(dǎo)體設(shè)備及新能源設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)。

上述合作背后,精智達(dá)與合作方存“定向”銷售的現(xiàn)象。

2.2 與UniTest合作協(xié)議涵蓋定向銷售,被問及相關(guān)客戶取得是否依賴其介紹

據(jù)出具日2022年10月27日的《關(guān)于深圳精智達(dá)技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件第二輪審核問詢函的回復(fù)》(以下簡稱“二輪問詢回復(fù)”),精智達(dá)與UniTest成立合資公司精智達(dá)半導(dǎo)體,通過本地化交付、合作開發(fā)及本地化生產(chǎn)、自主研發(fā)生產(chǎn)等業(yè)務(wù)模式,致力于最終實現(xiàn)半導(dǎo)體存儲器件測試設(shè)備的國產(chǎn)化。

根據(jù)申報材料及首輪問詢回復(fù),精智達(dá)與UniTest簽訂《合作協(xié)議》約定,如自合資公司精智達(dá)半導(dǎo)體設(shè)立起兩年內(nèi),合資公司對《合作協(xié)議》附件2所約定客戶(包括長鑫存儲技術(shù)有限公司(以下簡稱“長鑫存儲”)和TSINGHUA UNIGROUP旗下企業(yè))的目標(biāo)產(chǎn)品銷售量未達(dá)到市場占有率30%目標(biāo),或市場占有率目標(biāo)達(dá)成之后不能維持三年,雙方經(jīng)協(xié)商可終止《合作協(xié)議》。

同時《合作協(xié)議》約定,精智達(dá)合同責(zé)任為協(xié)助合資公司運營與開拓國內(nèi)半導(dǎo)體市場,并完成如附件2所約定客戶的年度銷售目標(biāo)。

因而,上交所要求精智達(dá)說明,其與UniTest簽訂《合作協(xié)議》的背景和洽談過程,與UniTest約定向附件2所約定客戶銷售目標(biāo)的背景及原因,相關(guān)客戶的取得是否主要依賴于UniTest的介紹。

2.3 否認(rèn)客戶系介紹而來,并稱UniTest國內(nèi)主要客戶海太半導(dǎo)體非上述協(xié)議約定客戶

據(jù)二輪問詢回復(fù),對于上述問詢,精智達(dá)表示,在UniTest與精智達(dá)建立合作前,UniTest的國內(nèi)客戶主要為無錫市太極實業(yè)股份有限公司(以下簡稱“太極實業(yè)”)與SK Hynix Inc.(以下簡稱“SK Hynix”)合資成立的海太半導(dǎo)體(無錫)有限公司(以下簡稱“海太半導(dǎo)體”)。

而精智達(dá)與UniTest《合作協(xié)議》所約定目標(biāo)客戶均不屬于UniTest原有客戶,精智達(dá)以采用UniTest或其他供應(yīng)商相關(guān)產(chǎn)品的自主構(gòu)建本地化解決方案自主開拓相關(guān)客戶,不依賴于UniTest的介紹。

值得關(guān)注的是,精智達(dá)2021年的一位新增客戶,或與UniTest的客戶海太半導(dǎo)體關(guān)系“匪淺”。

2.4 2021年精智達(dá)新增客戶太極半導(dǎo)體,稱其未經(jīng)UniTest或海太半導(dǎo)體引薦

據(jù)首輪問詢回復(fù),在向半導(dǎo)體客戶提供的本地化解決方案中,精智達(dá)結(jié)合客戶需求,綜合考慮各項因素制定針對性設(shè)計方案,部分方案未主要采用UniTest產(chǎn)品。

這也側(cè)面表明,精智達(dá)向半導(dǎo)體客戶提供的本地化解決方案中,部分系采用UniTest產(chǎn)品。

這其中,太極實業(yè)系精智達(dá)2021年新增客戶,同時是精智達(dá)當(dāng)年半導(dǎo)體存儲器件測試設(shè)備業(yè)務(wù)的第四大客戶,當(dāng)年對其銷售金額為82.03萬元。且精智達(dá)與之交付方案中,即主要采用UniTest產(chǎn)品。

其中與精智達(dá)往來的具體客戶,為太極實業(yè)全資子公司太極半導(dǎo)體(蘇州)有限公司(以下簡稱“太極半導(dǎo)體”)。

為此,精智達(dá)再次解釋稱,太極半導(dǎo)體系精智達(dá)自主開拓客戶,不存在通過UniTest或其原有客戶海太半導(dǎo)體引薦的情形。

然而,海太半導(dǎo)體與太極半導(dǎo)體本或?qū)儆谕豢刂葡缕髽I(yè)。

2.5 太極半導(dǎo)體與海太半導(dǎo)體均由太極實業(yè)控制,二者管理層亦存在重疊

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息,海太半導(dǎo)體成立于2009年11月10日。

截至查詢?nèi)?023年4月19日,海太半導(dǎo)體的股東為太極實業(yè)與愛思開海力士株式會社(以下簡稱“愛思開海力士”),持股比例分別為55%、45%。

需要說明的是,海太半導(dǎo)體股東愛思開海力士,即為首輪問詢回復(fù)中所披露的海太半導(dǎo)體股東SK Hynix。

市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)也顯示,海太半導(dǎo)體自成立以來,未進(jìn)行任何股權(quán)備案變更。

截至查詢?nèi)?023年4月19日,海太半導(dǎo)體管理層包括董事長兼總經(jīng)理孫鴻偉,副董事長洪相后、董事褚兵、董事趙民相、董事許志軍、董事鐘健、董事樸敏喆、監(jiān)事鄭銀泰、監(jiān)事楊滿新。

需要指出的是,海太半導(dǎo)體自成立以來,除2016年6月24日海太半導(dǎo)體負(fù)責(zé)人由顧斌變更為孫鴻偉之外,未進(jìn)行其他高級管理人員備案變更。

再來看太極半導(dǎo)體。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息,太極半導(dǎo)體成立于2013年1月9日。

截至查詢?nèi)?023年4月19日,太極半導(dǎo)體的股東為太極實業(yè)與太極微電子(蘇州)有限公司(以下簡稱“太極微電子”),持股比例分別為85.06%、14.94%。

結(jié)合太極半導(dǎo)體工商變更記錄可知,2018年10月31日,太極實業(yè)將持有太極半導(dǎo)體的部分股份轉(zhuǎn)給太極微電子。此后,太極實業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)未再進(jìn)行變更。

據(jù)市場監(jiān)督管理局,太極微電子成立于2013年1月9日。基于2018年10月31日太極實業(yè)將持有太極半導(dǎo)體的部分股份轉(zhuǎn)給太極微電子的情形,彼時太極微電子是太極實業(yè)的全資子公司。

也就是說,在與精智達(dá)業(yè)務(wù)往來之時,太極半導(dǎo)體已是太極實業(yè)的全資子公司。

同時,海太半導(dǎo)體的管理層亦在太極半導(dǎo)體中兼職。

截至查詢?nèi)?023年4月19日,太極半導(dǎo)體的管理人員包括董事長及法定代表人孫鴻偉、董事兼總經(jīng)理張光明、董事許志軍、董事鐘健、董事王明榮、監(jiān)事鄭其金、監(jiān)事楊滿新、監(jiān)事胡敏。

對比分析發(fā)現(xiàn),海太半導(dǎo)體與太極半導(dǎo)體相同的管理層,即孫鴻偉、許志軍、鐘健、楊滿新存在重疊。

不僅如此,精智達(dá)與太極半導(dǎo)體首次接洽的時間,系發(fā)生在合資公司精智達(dá)半導(dǎo)體成立之后。

2.6 與太極半導(dǎo)體首次接洽于2021年2月,恰是在前述合資公司精智達(dá)半導(dǎo)體成立半年后

據(jù)二輪問詢回復(fù),精智達(dá)披露了其與半導(dǎo)體存儲器件測試設(shè)備領(lǐng)域的客戶首次建立業(yè)務(wù)合作的正式交涉及認(rèn)證過程、關(guān)鍵時間節(jié)點情況。

其中,精智達(dá)與太極半導(dǎo)體的接洽日期為2021年2月,報價日期為2021年5月,簽訂合同日期為2021年7月。

而在精智達(dá)與客戶太極半導(dǎo)體合作之前,精智達(dá)與UniTest早已開始洽談合作成立合資公司事宜。

據(jù)二輪問詢回復(fù),在精智達(dá)與UniTest簽訂《合作協(xié)議》的具體洽談過程中,2019年2月,精智達(dá)與UniTest接洽溝通合作意向;2020年1-4月,精智達(dá)與UniTest簽訂保密協(xié)議,精智達(dá)接洽客戶,結(jié)合客戶需求及UniTest或其他供應(yīng)商設(shè)備性能進(jìn)行方案設(shè)計,UniTest協(xié)助精智達(dá)完成客戶技術(shù)評估審核;2020年6月3日,精智達(dá)與UniTest簽訂《合作協(xié)議》;2020年8月20日,精智達(dá)半導(dǎo)體設(shè)立。

也就是說,面對相關(guān)客戶的取得是否主要依賴于UniTest介紹的疑問,精智達(dá)予以否認(rèn)。但其2021年新增客戶太極半導(dǎo)體與UniTest國內(nèi)主要客戶海太半導(dǎo)體,實為同一控制下企業(yè),且精智達(dá)與太極半導(dǎo)體首次接洽時間,在精智達(dá)與UniTest成立合資公司半年之后。精智達(dá)關(guān)于自主開拓客戶的說法,或“站不住腳”。進(jìn)一步而言,精智達(dá)的獨立市場開拓能力,又是否需要“打上問號”?

霧里看花花非花,水中望月月非月。擺在精智達(dá)面前的“連環(huán)”拷問,其將如何一一作答?

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