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睿聯(lián)技術(shù)客戶子公司副總變身顧問 以競爭為由終止合作或另有隱情
時(shí)間:2023-05-11 05:52:31  來源:金證研  
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《金證研》北方資本中心 易安/作者 簡至 汀鷺/風(fēng)控

2009年,劉小宇和王愛軍向第三方機(jī)構(gòu)借款90萬元,出資成立了深圳市睿聯(lián)技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“睿聯(lián)技術(shù)”)。在完成驗(yàn)資后,睿聯(lián)技術(shù)代為向第三方機(jī)構(gòu)償該筆借款。然而,二人向睿聯(lián)技術(shù)償還上述款項(xiàng)的原始憑證卻缺失。直到2021年12月,為夯實(shí)出資,二人各轉(zhuǎn)入45萬元。然而,時(shí)間已過去十余年。

上市背后,睿聯(lián)技術(shù)多次股權(quán)激勵(lì)確認(rèn)股份支付的市盈率或均低于同行,或低于同期可比公司股權(quán)激勵(lì)測算的平均市盈率。除此之外,2020年,睿聯(lián)技術(shù)稱因品牌競爭雙方終止合作,事實(shí)上終止合作原因或另有說法,該客戶的另一供應(yīng)商稱睿聯(lián)技術(shù)因研發(fā)投入未滿足該客戶需求而退出供應(yīng)商名單。而在終止合作的同一年,該客戶的子公司的副總裁鐘芳玲被睿聯(lián)技術(shù)聘請為顧問,蹊蹺的是, 次年,鐘芳玲或現(xiàn)身該客戶的子公司,信息披露真實(shí)性或待拷問。


【資料圖】

一、股份支付對應(yīng)的平均市盈率,或低于同期可比公司股權(quán)激勵(lì)估值水平

天下熙熙,皆為利來,天下攘攘,皆為利往。股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目的,往往是為了完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu),吸引和留住人才,從而推動企業(yè)整體業(yè)績的提升及持續(xù)發(fā)展。

2019-2022年,睿聯(lián)技術(shù)四次進(jìn)行股權(quán)激勵(lì),其確認(rèn)股份支付對應(yīng)的市盈率,或低于同期可比公司股權(quán)激勵(lì)測算的平均市盈率。

1.1 2019-2021年及2022年1-6月,因股權(quán)激勵(lì)累計(jì)確認(rèn)超五千萬元股份支付費(fèi)用

據(jù)睿聯(lián)技術(shù)簽署日為2022年12月20日的招股說明書(以下簡稱“招股書”),截至簽署日2022年12月20日,睿聯(lián)技術(shù)共計(jì)實(shí)施5次股權(quán)激勵(lì),時(shí)間分別為2019年12月、2020年8月、2021年9月、2022年2月及2022年5-10月,分別新增授予股權(quán)3.98%、5.87%、2.12%、0.68%、0.17%,累計(jì)授予股權(quán)12.48%。

此外,睿聯(lián)技術(shù)的前三次股權(quán)激勵(lì),即2019年12月股權(quán)激勵(lì)、2020年8月股權(quán)激勵(lì)、2021年9月股權(quán)激勵(lì),對應(yīng)睿聯(lián)技術(shù)的公允價(jià)值分別為4.71億元、10.12億元、21.45億元,上述公允價(jià)值確認(rèn)依據(jù)均為市場評估值。

其余兩次股權(quán)激勵(lì),即2022年2月股權(quán)激勵(lì)和2022年5-9月股權(quán)激勵(lì),對應(yīng)的睿聯(lián)技術(shù)的公允價(jià)值均為25億元,上述公允價(jià)值確認(rèn)依據(jù)為股東轉(zhuǎn)讓對應(yīng)估值。

2019-2021年及2022年1-6月,睿聯(lián)技術(shù)確認(rèn)的股份支付費(fèi)用分別為1,738.85萬元、1,317.6萬元、1,140.67萬元、970.04萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心測算,2019-2021年及2022年1-6月,睿聯(lián)技術(shù)確認(rèn)的股份支付費(fèi)用累計(jì)為5,167.16萬元。

將目光移至上述股權(quán)激勵(lì)確認(rèn)股份支付的過程。

1.2 四次股權(quán)激勵(lì)股份支付的公允價(jià)值,對應(yīng)的平均市盈率在9-16倍之間

據(jù)睿聯(lián)技術(shù)簽署于2022年11月22日的《關(guān)于深圳市睿聯(lián)技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》(以下簡稱“簽署于2022年11月22日的首輪問詢回復(fù)”),睿聯(lián)技術(shù)的2020年8月股權(quán)激勵(lì)及2021年9月股權(quán)激勵(lì),對應(yīng)的上年市盈率分別為24.9倍、10.4倍,

且睿聯(lián)技術(shù)的2019年12月股權(quán)激勵(lì)、2020年8月股權(quán)激勵(lì)及2021年9月股權(quán)激勵(lì)對應(yīng)的當(dāng)年市盈率分別為11.6倍、5.4倍、8.6倍,對應(yīng)的平均市盈率分別為11.6倍、15.2倍、9.5倍。

此外,2022年3月的第一次股份轉(zhuǎn)讓中,股東廖小霞分別向劉小宇、王愛軍、蘇娜轉(zhuǎn)讓睿聯(lián)技術(shù)0.2%、0.20%、0.06%的股份,定價(jià)為以2021年度睿聯(lián)技術(shù)凈利潤2.5億元為基準(zhǔn),參考同行業(yè)的投資市盈率,按睿聯(lián)技術(shù)整體估值25億元,各方協(xié)商確定,對應(yīng)的上年市盈率為10。

可以看出,睿聯(lián)技術(shù)四次股權(quán)激勵(lì)定價(jià)對應(yīng)的平均市盈率在9倍至16倍之間。

接下來,選擇同行同期確認(rèn)股份支付的市盈率進(jìn)行對比。

1.3 股權(quán)激勵(lì)對應(yīng)的平均市盈率,低于同行可比公司測算所得的平均市盈率

據(jù)招股書,睿聯(lián)技術(shù)篩選了消費(fèi)電子行業(yè)具有類似以自主品牌線上銷售渠道為主、海外銷售占比相對較高的3家A股上市公司作為同行可比公司,分別為安克創(chuàng)新科技股份有限公司(以下簡稱“安克創(chuàng)新”)、深圳市華寶新能源股份有限公司(以下簡稱“華寶新能”)、影石創(chuàng)新科技股份有限公司(以下簡稱“影石創(chuàng)新”)。

據(jù)影石創(chuàng)新簽署于2021年10月28日的《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函之回復(fù)報(bào)告》,影石創(chuàng)新分別于2019年12月、2020年1月、2020年1-4月授予其員工持股平臺的股份激勵(lì),對應(yīng)影石創(chuàng)新的公允價(jià)值均為18.76億元。

據(jù)影石創(chuàng)新簽署于2022年1月21日的招股說明書(以下簡稱“影石創(chuàng)新招股書”),2018-2020年,影石創(chuàng)新的凈利潤分別為1,828.7萬元、5,628.05萬元、12,041.92萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究,通過凈利潤與公允價(jià)值測算可得,影石創(chuàng)新2019年12月股權(quán)激勵(lì)對應(yīng)的上年市盈率、當(dāng)年市盈率、平均市盈率或分別為102.59倍、33.33倍、67.96倍,2020年1月股權(quán)激勵(lì)對應(yīng)的上年市盈率、平均市盈率或分別為33.33倍、33.33倍,2020年1-4月股權(quán)激勵(lì)對應(yīng)的上年市盈率、平均市盈率或分別為33.33倍、33.33倍。

據(jù)安克創(chuàng)新發(fā)布于2022年6月22日的《安克創(chuàng)新科技股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)摘要》,安克創(chuàng)新擬激勵(lì)在其任職的董事、高級管理人員、核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員等,本激勵(lì)計(jì)劃擬授予的限制性股票數(shù)量為649.32萬股,約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)安克創(chuàng)新股本總額的1.6%。本激勵(lì)計(jì)劃的授予日由董事會確定。

本次激勵(lì)標(biāo)的股價(jià)為63.61元/股,為2022年6月20日安克創(chuàng)新股票收盤價(jià),假設(shè)為授予日的收盤價(jià)。

據(jù)安克創(chuàng)新2021年年報(bào),2021年,安克創(chuàng)新的基本每股收益與稀釋每股收益均為2.42元/股。

經(jīng)測算可見,以安克創(chuàng)新股權(quán)激勵(lì)標(biāo)的股價(jià)為63.61元/股,安克創(chuàng)新當(dāng)時(shí)對應(yīng)的市值或?yàn)?.13億元,對應(yīng)市盈率或?yàn)?6.29倍。

據(jù)華寶新能簽署于2022年9月13日的招股說明書,華寶新能此番上市每股發(fā)行價(jià)格為237.5元,發(fā)行市盈率為84.6倍,該市盈率按扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤的孰低額和發(fā)行后總股本全面攤薄計(jì)算。

據(jù)華寶新能簽署于2022年9月13日的上市公告書,2022年9月19日,華寶新能在深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)創(chuàng)業(yè)板上市。

也就是說,對于2019年12月股權(quán)激勵(lì),睿聯(lián)技術(shù)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)確認(rèn)的股份支付對應(yīng)的市盈率11.6倍,遠(yuǎn)低于可比公司影石創(chuàng)新同期測算所得的平均市盈率67.96倍。對于睿聯(lián)技術(shù)2020年8月股權(quán)激勵(lì),睿聯(lián)技術(shù)股權(quán)激勵(lì)確認(rèn)的股份支付對應(yīng)平均市盈率15.2倍,均低于影石創(chuàng)新2020年1月股權(quán)激勵(lì)、2020年1-4月股權(quán)激勵(lì)測算所得的平均市盈率33.33倍。

對于睿聯(lián)技術(shù)2022年2月股權(quán)激勵(lì)、2022年5-9月股權(quán)激勵(lì),睿聯(lián)技術(shù)確認(rèn)股份支付對應(yīng)平均市盈率均為10倍,均低于安克創(chuàng)新2022年6月股權(quán)激勵(lì)確認(rèn)股份支付所測算的對應(yīng)平均市盈率15.21倍,也遠(yuǎn)低于同行華寶新能2022年9月創(chuàng)業(yè)板上市時(shí)市盈率84.6倍。

至此,如果參考同行確認(rèn)股份支付的市盈率,睿聯(lián)技術(shù)確認(rèn)的股份支付的費(fèi)用是否偏低?存疑待解。

繼續(xù)研究發(fā)現(xiàn),睿聯(lián)技術(shù)在上述股權(quán)激勵(lì)的對象中,存在外部人員。

二、大客戶子公司副總裁變身顧問,以競爭為由終止合作或“另有隱情”

客戶是企業(yè)的生存之本。2012年起即與睿聯(lián)技術(shù)開始合作的大客戶,于2019年身居第一大客戶。而2020年,睿聯(lián)技術(shù)稱因品牌競爭雙方終止合作。事實(shí)上,終止合作原因的或另有說法。

2.1 2020年起與大客戶Swann終止合作,解釋稱系因與其存在品牌競爭

據(jù)招股書,2019年,SWANN COMMUNICATIONS PTY LTD與其受同一控制下企業(yè)(以下簡稱“Swann”)系睿聯(lián)技術(shù)的第一大客戶,睿聯(lián)技術(shù)向其銷售收入為1,772.71萬元,占睿聯(lián)技術(shù)當(dāng)期營業(yè)收入的比重為3.38%,銷售模式為線下銷售。

據(jù)睿聯(lián)技術(shù)簽署于2023年3月27日的《關(guān)于深圳市睿聯(lián)技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》(以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”),睿聯(lián)技術(shù)與Swann于2012年開始建立合作。

據(jù)招股書,Swann系澳大利亞家用安防產(chǎn)品品牌商,是睿聯(lián)技術(shù)的ODM客戶。睿聯(lián)技術(shù)稱,隨著睿聯(lián)技術(shù)自主品牌“Reolink”發(fā)展,Swann考慮與睿聯(lián)技術(shù)存在一定的品牌競爭,故從2020年開始終止合作。

招股書顯示,2015年起,睿聯(lián)技術(shù)開始通過線上渠道運(yùn)營自主品牌“Reolink”,從技術(shù)產(chǎn)品型導(dǎo)向逐步升級為技術(shù)品牌型導(dǎo)向。

即睿聯(lián)技術(shù)于2015年開始運(yùn)營自主品牌,四年后,ODM客戶Swann以品牌競爭為由,與睿聯(lián)技術(shù)開始“分道揚(yáng)鑣”。

奇怪的是,雙方終止合作的原因或另有說法。

2.2 Swann的另一供應(yīng)商披露,睿聯(lián)技術(shù)因研發(fā)投入未滿足Swann需求而退出供應(yīng)商名單

招股書顯示,珠海安聯(lián)銳視科技有限公司(以下簡稱“安聯(lián)銳視”)的主營產(chǎn)品與睿聯(lián)技術(shù)有一定相似性。

據(jù)安聯(lián)銳視簽署于2021年7月22日的招股說明書,2018年以來,安聯(lián)銳視已成為Swann第一大供應(yīng)商。

與此同時(shí),安聯(lián)銳視披露,2014-2016年,深圳市百川安防科技有限公司(睿聯(lián)技術(shù)的前身,以下簡稱“睿聯(lián)有限”)均是Swann的供應(yīng)商,2017-2018年,由于睿聯(lián)有限規(guī)模相對較小,研發(fā)投入不足以應(yīng)對Swann日益增長的產(chǎn)品功能定制需求,睿聯(lián)有限退出了Swann的供應(yīng)商名單

那么,睿聯(lián)技術(shù)與大客戶Swann的終止合作,是因二者存競爭關(guān)系,抑或是因瑞聯(lián)技術(shù)研發(fā)能力未滿足Swann要求?尚待考證。

值得關(guān)注的是,終止合作當(dāng)年,睿聯(lián)技術(shù)上演“挖”客戶“墻角”。

疑云還在上演。

2.3 Swann的子公司原副總裁鐘芳玲,在2020年被睿聯(lián)技術(shù)聘為顧問

據(jù)招股書,深圳市睿眾咨詢管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“深圳睿眾”)成立于2020年7月21日,系睿聯(lián)技術(shù)的持股平臺。合伙人鐘芳玲,英文名CHONG FONG LIN,持股56.67%,但其并非睿聯(lián)技術(shù)的員工。

據(jù)睿聯(lián)技術(shù)的首輪問詢回復(fù),2005-2018年期間,鐘芳玲在Swann任職,曾擔(dān)任Swann香港子公司Swann Communication Ltd(以下簡稱“香港Swann”)的產(chǎn)品開發(fā)部副總裁。

考慮到鐘芳玲具有較為豐富的行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)并熟悉海外安防市場,2020年起,睿聯(lián)技術(shù)聘請鐘芳玲提供咨詢顧問服務(wù),且其對睿聯(lián)技術(shù)開拓海外市場作出了貢獻(xiàn)。鐘芳玲本人也持續(xù)看好家用視頻監(jiān)控領(lǐng)域,2020年11月,經(jīng)雙方協(xié)商一致,鐘芳玲通過深圳睿眾入股睿聯(lián)技術(shù),且睿聯(lián)技術(shù)對其入股價(jià)格和公允價(jià)值的差異,確認(rèn)了股份支付。

可知,鐘芳玲自Swann處離職時(shí)間為2018年。2020年,Swann與睿聯(lián)技術(shù)開始終止合作,恰是該年度,睿聯(lián)技術(shù)聘請了曾任Swann子公司原副總裁的鐘芳玲擔(dān)任顧問,并授予股權(quán)激勵(lì)。

有意思的是,鐘芳玲自2018年從Swann處離任后,仍在Swann處“現(xiàn)身”。

2.4 鐘芳玲于2018年離開Swann,而公開信息顯示其于2019年3月現(xiàn)身Swann子公司

據(jù)FCC ID數(shù)據(jù)庫,2017年9月,鐘芳玲作為香港Swann的副總裁,向美國通訊委員會申請了Swann的無線高清智能安防攝像頭的FCC認(rèn)證。

2019年3月,鐘芳玲作為香港Swann的副總裁,向美國通訊委員會遞交了香港Swann某項(xiàng)設(shè)備的永久性FCC認(rèn)證申請。

據(jù)FCC ID數(shù)據(jù)庫,F(xiàn)CC ID是分配給在美國聯(lián)邦通信委員會注冊的設(shè)備的唯一標(biāo)識。在美國銷售無線設(shè)備的制造商,其實(shí)驗(yàn)室的設(shè)備需要符合FCC標(biāo)準(zhǔn),并向FCC提供實(shí)驗(yàn)結(jié)果、用戶手冊等文檔,并用FCC ID對其設(shè)備進(jìn)行標(biāo)記。

這說明,至少在2019年3月,鐘芳玲或還作為香港Swann的副總裁,為該公司申請?jiān)O(shè)備的FCC認(rèn)證。

由此,睿聯(lián)技術(shù)披露的鐘芳玲于2005-2018年期間在客戶Swann任職,而2019年或仍現(xiàn)身Swann的子公司。另外,睿聯(lián)技術(shù)稱Swann考慮與其存在一定的品牌競爭而終止合作。而安聯(lián)銳視作為Swann的供應(yīng)商,對于睿聯(lián)技術(shù)退出Swann供應(yīng)商名單的背景,稱是睿聯(lián)技術(shù)研發(fā)投入不足所致。針對上述情形,睿聯(lián)技術(shù)對于其與客戶Swann合作的信息披露是否真實(shí)、可信?

反求諸己,心正如是。睿聯(lián)技術(shù)此番上市之路或應(yīng)時(shí)刻“求諸己心”。

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