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隆達(dá)股份獨(dú)董曾持股同業(yè)公司 超六千萬元收入或存“熟人關(guān)照”
時間:2022-04-18 14:50:11  來源:金證研  
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《金證研》南方資本中心 韋一/作者 沐靈 映蔚/風(fēng)控

股權(quán)的穩(wěn)定性對于一家企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營具有重要影響。其中,控股股東或?qū)嶋H控制人不當(dāng)?shù)墓蓹?quán)質(zhì)押行為,或引發(fā)影響股權(quán)情形、穩(wěn)定性的風(fēng)險。而為了解決江蘇隆達(dá)超合金股份有限公司(以下簡稱“隆達(dá)股份”)的關(guān)聯(lián)方無錫御源實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“御源實(shí)業(yè)”)對隆達(dá)股份資金占用問題,無錫云上聯(lián)信投資中心(有限合伙)以可轉(zhuǎn)債的方式向御源實(shí)業(yè)出借資金14,900萬元,此間,浦益龍將其所持隆達(dá)股份7.29%的股權(quán)質(zhì)押給了上述債權(quán)人。

而圍繞關(guān)聯(lián)方御源實(shí)業(yè)的“故事”仍未講完。報告期內(nèi),隆達(dá)股份多年與御源實(shí)業(yè)共用企業(yè)通信地址及企業(yè)聯(lián)系電話、郵箱,且期間御源實(shí)業(yè)或仍有實(shí)際經(jīng)營,隆達(dá)股份獨(dú)立性或遭“侵蝕”。另一方面,隆達(dá)股份獨(dú)董劉林不僅任職于隆達(dá)股份合作研發(fā)單位,在外擔(dān)任董事長的企業(yè)或還曾與隆達(dá)股份存業(yè)務(wù)重疊,獨(dú)董劉林能否獨(dú)立履職?存疑待解。此外,隆達(dá)股份實(shí)控人之一浦益龍及董事浦燕,曾與報告期內(nèi)向隆達(dá)股份貢獻(xiàn)逾6千萬元收入的客戶的控股股東董事在外任職于同一企業(yè),超千萬元交易額背后或存“熟人關(guān)照”。

一、與關(guān)聯(lián)方御源實(shí)業(yè)關(guān)系“扯不清”,獨(dú)立性存疑

上市企業(yè)獨(dú)立性問題系證監(jiān)會的審查重點(diǎn)。此方面,隆達(dá)股份與關(guān)聯(lián)方地址“重疊”。

據(jù)隆達(dá)股份簽署日為2022年2月9日的招股書(以下簡稱“招股書”),隆達(dá)股份實(shí)控人為浦益龍、虞建芬、浦迅瑜。

據(jù)招股書,御源實(shí)業(yè)是隆達(dá)股份關(guān)聯(lián)方,隆達(dá)股份實(shí)控人之一浦益龍持有御源實(shí)業(yè)99%股權(quán)。

需要指出的是,2018-2020年,御源實(shí)業(yè)或與隆達(dá)股份共用企業(yè)通信地址。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù),御源實(shí)業(yè)成立于2004年7月21日,經(jīng)營范圍為利用自有資金對外投資、房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理服務(wù)等。2018-2020年,御源實(shí)業(yè)企業(yè)通信地址均為無錫市錫山區(qū)安鎮(zhèn)街道翔云路18號。

同樣,據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù),2018-2020年,隆達(dá)股份企業(yè)通信地址均為無錫市錫山區(qū)安鎮(zhèn)街道翔云路18號。

值得關(guān)注的是,據(jù)招股書,無錫市錫山區(qū)安鎮(zhèn)街道翔云路18號是隆達(dá)股份主要生產(chǎn)經(jīng)營地址,且坐落于安鎮(zhèn)翔云路18的土地使用權(quán)人為隆達(dá)股份,使用期限至2055年3月30日止,土地證號為蘇(2021)無錫市不動產(chǎn)權(quán)第0216605號。

由此,2018-2020年,御源實(shí)業(yè)與隆達(dá)股份共用企業(yè)通信地址。而該地址的土地使用權(quán)人現(xiàn)為隆達(dá)股份。

不僅如此,2018-2020年,御源實(shí)業(yè)與隆達(dá)股份還共用企業(yè)聯(lián)系電話及企業(yè)電子郵箱。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù),御源實(shí)業(yè)成立于2004年7月21日。2018-2020年,御源實(shí)業(yè)企業(yè)聯(lián)系電話均為0510-88721168,企業(yè)電子郵箱均為ZL447501928@163.COM。

同樣,據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù),2018-2020年,隆達(dá)股份企業(yè)聯(lián)系電話均為0510-88721168,企業(yè)電子郵箱均為ZL447501928@163.COM。

可見,報告期內(nèi),御源實(shí)業(yè)與隆達(dá)股份不僅共用企業(yè)通信地址,還共用企業(yè)聯(lián)系電話及郵箱。

需要指出的是,2018-2020年,御源實(shí)業(yè)或仍有實(shí)際經(jīng)營。

據(jù)招股書,御源實(shí)業(yè)、隆達(dá)房產(chǎn)、無錫隆達(dá)建設(shè)實(shí)業(yè)有限公司(以下簡稱“隆達(dá)建設(shè)”)和無錫御源房地產(chǎn)有限公司(以下簡稱“御源房產(chǎn)”)均從事房地產(chǎn)、建筑施工、物業(yè)等業(yè)務(wù)。

據(jù)簽署日期為2021年9月16日的《關(guān)于隆達(dá)股份首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件審核問詢函的回復(fù)》(以下簡稱“首輪問詢函回復(fù)”),2018-2020年,御源實(shí)業(yè)(包含御源實(shí)業(yè)及其控股企業(yè)隆達(dá)建設(shè)、隆達(dá)房產(chǎn)、御源房產(chǎn)、隆達(dá)銅業(yè)、逸隆達(dá)國際)未經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入分別為1,163.84萬元、655.65萬元、491.9萬元,凈利潤分別為-1,113.82萬元、-1,386.48萬元、-1,707.34萬元。

上述情形說明,2018-2020年,隆達(dá)股份實(shí)控人控制企業(yè)御源實(shí)業(yè)或仍有實(shí)際經(jīng)營。而同期,隆達(dá)股份與御源實(shí)業(yè)均共用企業(yè)聯(lián)系電話、企業(yè)電子郵箱及企業(yè)通信地址,隆達(dá)股份獨(dú)立性或遭“侵蝕”。

二、獨(dú)立董事劉林或曾持股同業(yè)公司,獨(dú)立履職或遭拷問

獨(dú)立董事具備的獨(dú)立性,也是監(jiān)管層審查的重點(diǎn)。其中,隆達(dá)股份的獨(dú)立董事或在外任職同業(yè)公司。

據(jù)招股書,截至招股書簽署日2022年2月9日,劉林系隆達(dá)股份獨(dú)立董事。此外,2002年至今,劉林擔(dān)任西北工業(yè)大學(xué)(以下簡稱“西工大”)材料學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師。

據(jù)招股書,2020年,劉林在隆達(dá)股份領(lǐng)取薪酬金額為1.33萬元。

而且,西工大是隆達(dá)股份合作研發(fā)單位。

據(jù)招股書,隆達(dá)股份與國內(nèi)科研院校建立了緊密的合作關(guān)系,借助科研院校在化學(xué)成分優(yōu)化設(shè)計(jì)、組織和性能影響規(guī)律等基礎(chǔ)機(jī)理研究方面的優(yōu)勢,進(jìn)一步提高隆達(dá)股份的熔煉工藝。其中,西北大是隆達(dá)股份合作研發(fā)單位之一。

此外,據(jù)招股書,2018年3月6日,隆達(dá)股份子公司江蘇隆達(dá)超合金航材有限公司(以下簡稱“隆達(dá)航材”)和西工大簽署《專利實(shí)施許可合同》,約定西工大將其發(fā)明專利“一種K4169高溫合金”(專利號ZL201410163739.4)以獨(dú)占實(shí)施許可方式許可隆達(dá)航材使用,合同有效期至2023年3月5日。

簡而言之,西北大是隆達(dá)股份合作研發(fā)單位,且將自身專利許可隆達(dá)股份子公司使用。

需要指出的是,獨(dú)董劉林或是雙方合作研發(fā)的領(lǐng)頭人。

據(jù)首輪問詢函回復(fù),隆達(dá)股份在披露合作研發(fā)相關(guān)信息中提及,合作方西工大領(lǐng)頭人為劉林。

這是否意味著,獨(dú)董劉林是雙方合作研發(fā)的領(lǐng)頭人?而劉林同時身兼隆達(dá)股份獨(dú)立董事,劉林履職獨(dú)立性或“打上問號”。

問題尚未結(jié)束。隆達(dá)股份獨(dú)董劉林投資并任董事長的公司,與隆達(dá)股份的業(yè)務(wù)或存重疊。

據(jù)招股書,隆達(dá)股份專注于合金材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售,業(yè)務(wù)由合金管材(銅基合金)向鎳基耐蝕合金、高溫合金逐步拓展。隨著隆達(dá)股份戰(zhàn)略重心轉(zhuǎn)移至高溫合金業(yè)務(wù),目前,高溫合金業(yè)務(wù)已成為隆達(dá)股份的主要業(yè)務(wù)之一。其中,2018-2020年及2021年1-6月,隆達(dá)股份高溫合金業(yè)務(wù)占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為6.15%、19.74%、35.04%、34.38%。

據(jù)招股書,高溫合金以鐵、鎳、鈷為基體元素,能在600℃以上的高溫環(huán)境下抗氧化或耐腐蝕,并能在一定應(yīng)力作用下長期工作的一類金屬材料。而鑄造高溫合金通常可以按合金基體元素和凝固結(jié)晶組織來分類,按合金基體元素種類不同,可以分為鎳基、鐵基、鈷基和鉻基高溫合金。

此外,據(jù)招股書,隆達(dá)股份高溫合金業(yè)務(wù)及鎳基耐蝕合金業(yè)務(wù)中,鎳基合金屬于高性能有色金屬及合金材料,受到產(chǎn)業(yè)政策支持。

招股書顯示,隆達(dá)股份鎳基耐蝕合金產(chǎn)品主要為鎳基耐蝕合金管、鎳基耐蝕合金棒,具有良好的耐腐蝕特性,與其主要的高溫合金產(chǎn)品(即鎳基高溫合金母合金)同為鎳基,主要為高溫合金業(yè)務(wù)的補(bǔ)充。

可見,高溫合金業(yè)務(wù)是隆達(dá)股份主要業(yè)務(wù)之一,且隆達(dá)股份高溫合金產(chǎn)品包括鎳基高溫合金。

需要指出的是,劉林是高溫合金領(lǐng)域?qū)<?,而劉林在外?dān)任董事長企業(yè)與隆達(dá)股份或存在業(yè)務(wù)重疊。

據(jù)首輪問詢函回復(fù),劉林主要從事航空發(fā)動機(jī)及工業(yè)燃機(jī)用高溫金屬材料以及金屬凝固理論和技術(shù)等方面的研究,在鎳基高溫合金材料發(fā)展和組織控制有深入研究,是國內(nèi)高溫合金和定向凝固領(lǐng)域的知名專家。

據(jù)招股書,截至招股書簽署日2022年2月9日,除隆達(dá)股份外,劉林還在蘇州高晶新材料科技有限公司(以下簡稱“高晶新材”)擔(dān)任董事長、法定代表人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù),截至查詢?nèi)?022年4月14日,劉林持有高晶新材47.41%股權(quán),是高晶新材第一大股東。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù),高晶新材成立于2021年4月16日。2021年5月27日,高晶新材經(jīng)營范圍發(fā)生變更,經(jīng)營范圍由原來的“新材料技術(shù)研發(fā);民用航空材料銷售;金屬材料銷售;金屬基復(fù)合材料和陶瓷基復(fù)合材料銷售;有色金屬合金制造;有色金屬合金銷售等”,變更為“工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展;新材料技術(shù)推廣服務(wù);民用航空材料銷售;新型金屬功能材料銷售;金屬基復(fù)合材料和陶瓷基復(fù)合材料銷售等”。

2022年1月5日,高晶新材經(jīng)營范圍再次發(fā)生變更,變更后經(jīng)營范圍為“工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展;新材料技術(shù)推廣服務(wù);民用航空材料銷售;新型金屬功能材料銷售;金屬基復(fù)合材料和陶瓷基復(fù)合材料銷售等”。截至查詢?nèi)?022年4月14日,高晶新材無其他經(jīng)營范圍變更記錄。

即是說,高晶新材原經(jīng)營范圍包括金屬合金的制造及銷售。

另一方面,高晶新材擁有7項(xiàng)涉及鎳基合金制造等方法的發(fā)明專利。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù),截至查詢?nèi)?022年4月14日,高晶新材共有10項(xiàng)發(fā)明專利,其中包括專利號為2020104268289的發(fā)明專利“一種組織穩(wěn)定的第三代鎳基單晶高溫合金及制備方法”,專利號為2016101436746的發(fā)明專利“一種確定鎳基單晶高溫合金殘余偏析的方法”,專利號為2016101309825的發(fā)明專利“一種測定鎳基高溫合金初熔溫度的方法”,專利號為2015109120766的發(fā)明專利“含高熔點(diǎn)組元的鎳基三元中間合金及其制備方法”,專利號為2015109120770的發(fā)明專利“減輕鎳基高溫合金中元素偏析的熔煉工藝”,專利號為201510912079X的發(fā)明專利“含高熔點(diǎn)組元的鎳基五元中間合金及其制備方法”,專利號為2015109120821的發(fā)明專利“含高熔點(diǎn)組元的鎳基四元中間合金及其制備方法”。上述7項(xiàng)發(fā)明專利均涉及鎳基合金的制作或熔煉等工藝。

值得一提的是,據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù),上述7項(xiàng)專利均是高晶新材于2021年7-8月受讓自西工大所得。

也就是說,高溫合金業(yè)務(wù)是隆達(dá)股份主要業(yè)務(wù)之一,且隆達(dá)股份高溫合金產(chǎn)品包括鎳基高溫合金。而高晶新材擁有7項(xiàng)有關(guān)鎳基合金制造的專利,包括鎳基單晶高溫合金等,經(jīng)營范圍曾涉及金屬合金的制造及銷售等,或說明高晶新材曾從事鎳基合金業(yè)務(wù)。

那么,在變更經(jīng)營范圍后,高晶新材經(jīng)營范圍包括有色金屬合金制造、金屬基復(fù)合材料銷售等,其中是否還從事鎳基合金業(yè)務(wù)?隆達(dá)股份與高晶新材又是否存業(yè)務(wù)重疊?尚未可知。

此外,2021年12月,高晶新材或曾招聘具有高溫合金工作經(jīng)驗(yàn)的研發(fā)工程師。

據(jù)招聘平臺公開信息,發(fā)布于2021年12月19日的高晶新材“研發(fā)工程師”崗位招聘顯示,“研發(fā)工程師”招聘要求包括“應(yīng)屆畢業(yè)生或具有一年以上高溫合金、精密鑄造等相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn),動手能力強(qiáng)”、“掌握金屬材料及其制備等相關(guān)知識或具有行業(yè)經(jīng)驗(yàn)”。

總而言之,隆達(dá)股份獨(dú)立董事劉林不僅在隆達(dá)股份合作研發(fā)單位任職,同時,劉林在外擔(dān)任董事長的企業(yè)高晶新材或曾與隆達(dá)股份存在業(yè)務(wù)重疊,劉林能否對隆達(dá)股份勤勉盡責(zé)?猶未可知。

三、第一大客戶現(xiàn)“熟人關(guān)系網(wǎng)”,報告期內(nèi)貢獻(xiàn)逾6千萬元收入

根據(jù)《金證研》南方資本中心研究,隆達(dá)股份超千萬元交易額背后或存“熟人關(guān)系”。

據(jù)招股書,2021年1-6月,萬澤實(shí)業(yè)股份有限公司(以下簡稱“萬澤股份”)是隆達(dá)股份第一大客戶,隆達(dá)股份對萬澤股份銷售高溫合金及耐蝕合金,銷售額為2,738.55萬元,占隆達(dá)股份當(dāng)期營業(yè)收入比例為8.6%。

據(jù)招股書,2018-2020年,萬澤股份分別是隆達(dá)股份高溫合金及耐蝕合金業(yè)務(wù)第二大、第五大、第五大客戶,隆達(dá)股份對萬澤股份銷售高溫合金及耐蝕合金金額分別為578.5萬元、810.36萬元、2,110.11萬元。

則報告期內(nèi),隆達(dá)股份對萬澤股份銷售金額合計(jì)超6千萬元。

需要指出的是,隆達(dá)股份與萬澤股份或存在“熟人關(guān)系”。

據(jù)招股書,報告期內(nèi)無錫小伙伴培訓(xùn)有限公司(以下簡稱“小伙伴培訓(xùn)”)曾是隆達(dá)股份關(guān)聯(lián)方,已于2020年9月18日注銷。小伙伴培訓(xùn)注銷前隆達(dá)股份實(shí)控人之一浦益龍通過御源實(shí)業(yè)持有小伙伴培訓(xùn)45%股權(quán),系小伙伴培訓(xùn)第一大股東。

據(jù)招股書,陳培生系隆達(dá)股份實(shí)控人之一浦益龍姐姐浦彩風(fēng)的配偶,而浦燕系隆達(dá)股份董事。

此外,據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息,截至查詢?nèi)?022年4月14日,“陳培生”是小伙伴培訓(xùn)董事長兼總經(jīng)理,“浦燕”是小伙伴培訓(xùn)股東及監(jiān)事。此前,小伙伴培訓(xùn)在2018年2月12日發(fā)生了投資人變更及負(fù)責(zé)人變更,未存在管理人員變更記錄。

可見,基于浦益龍、陳培生關(guān)系“匪淺”,浦燕又系隆達(dá)股份董事,重重“巧合”之下,隆達(dá)股份實(shí)控人之一浦益龍姐姐的配偶陳培生與小伙伴培訓(xùn)董事長兼總經(jīng)理“陳培生”或?yàn)橥蝗?,隆達(dá)股份董事浦燕或與小伙伴培訓(xùn)股東“浦燕”系同一人。

值得注意的是,小伙伴培訓(xùn)另一位股東兼董事,“來自”隆達(dá)股份客戶萬澤股份的控股股東。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù),小伙伴培訓(xùn)成立于2015年9月24日。其中,小伙伴培訓(xùn)2015年度報告顯示,小伙伴股東包括胡帆、浦益龍、浦燕。截至小伙伴培訓(xùn)注銷前,胡帆仍持有小伙伴培訓(xùn)股權(quán),同時胡帆擔(dān)任小伙伴培訓(xùn)董事。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù),截至查詢?nèi)?022年4月14日,“胡帆”擔(dān)任萬澤集團(tuán)有限公司(以下簡稱“萬澤集團(tuán)”)董事,且2015年以來“胡帆”已在萬澤集團(tuán)擔(dān)任董事。

公開信息顯示,截至查詢?nèi)?022年4月14日,除小伙伴培訓(xùn)外,胡帆還擔(dān)任萬澤集團(tuán)董事。

而據(jù)萬澤集團(tuán)官網(wǎng)及萬澤股份2021年半年度報告,萬澤集團(tuán)于2005年收購萬澤股份成為其大股東,截至2021年6月末萬澤集團(tuán)系萬澤股份控股股東。

從上述情形可見,報告期內(nèi),萬澤股份是隆達(dá)股份客戶。而胡帆作為萬澤股份控股股東董事,曾同時是小伙伴培訓(xùn)股東兼董事。與此同時,小伙伴培訓(xùn)注銷前,其第一大股東是隆達(dá)股份實(shí)控人之一浦益龍,浦益龍姐姐配偶陳培生系小伙伴培訓(xùn)董事長兼總經(jīng)理,且隆達(dá)股份董事浦燕擔(dān)任小伙伴培訓(xùn)監(jiān)事。換言之,隆達(dá)股份實(shí)控人浦益龍及董事浦燕、浦益龍姐姐配偶陳培生,曾與萬澤股份控股股東的董事胡帆任職于小伙伴培訓(xùn),隆達(dá)股份與客戶萬澤股份或存“熟人關(guān)系”。

至此,隆達(dá)股份未來能向資本市場給出什么樣的“成績單”?尚未可知。